Cambio de domicilio de la empresa
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¿Cómo cambiar la dirección de registro de la empresa?
A.Todas las empresas registradas en China deben proporcionar una dirección física en China continental que cumpla con los requisitos de registro. Si una empresa necesita cambiar su dirección registrada, hay una serie de requisitos específicos que deben cumplirse para que el cambio se realice sin problemas. La dirección comercial de una empresa es parte de su información registrada principal (junto con su ámbito comercial, capital registrado y nombre de la empresa), por lo que cualquier cambio en esta información es un proceso complejo comparable al de una empresa recién registrada. Además, existen algunas restricciones sobre lo que constituye una dirección física compatible en China, y la violación de estos requisitos puede retrasar significativamente el proceso de solicitud e incluso afectar las operaciones de la empresa.
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¿Cómo solicito un cambio de dirección?
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¿Cuáles son los requisitos para la nueva dirección?
Cambio de nombre de la empresa
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¿Cómo cambiar el nombre de la empresa?
A.¿Lo que hay en un nombre? Cambiar el nombre de una empresa en China
SHANGHAI — La rectificación de nombres es una doctrina confuciana central basada en la idea de que el uso de los nombres propios de las cosas (títulos personales, instrumentos rituales, especies de plantas, etc.) tiene repercusiones externas para crear armonía en las relaciones sociales y en el mundo en general. .
En China, la importancia de encontrar el nombre correcto es tan cierta para las empresas como para los individuos, como lo destaca el hecho de que la aprobación del nombre es el primer paso para establecer una empresa en China. Pero, ¿qué sucede cuando es necesario cambiar el nombre seleccionado originalmente para su empresa, por una razón u otra?
El procedimiento para cambiar el nombre de una empresa en China resulta bastante complejo, aunque mucho más sencillo, por ejemplo, que cambiar el ámbito empresarial. Debido a que el nombre de una empresa aparece en varios tipos de documentos oficiales (como su licencia comercial, corte de empresa y certificado de registro fiscal), cualquier cambio en esta información debe presentarse ante cada autoridad gobernante respectiva. Es fundamental que las empresas se preparen debidamente para cada paso del proceso antes de presentar una solicitud inicial, ya que los plazos en los pasos posteriores se ven afectados por la finalización de los anteriores.
Se debe presentar un cambio de nombre ante la Administración Estatal de Industria y Comercio (SAIC) local en la que se registró originalmente la empresa y requiere lo siguiente:
● Solicitud escrita de cambio de datos registrados de la empresa, firmada por el representante legal;
● Una resolución o decisión sobre el cambio, adoptada de conformidad con la Ley de Sociedades.
● Otros documentos según lo especificado por la SAIC local.
De manera similar a una solicitud inicial de aprobación previa de un nombre, una solicitud por escrito para un cambio de nombre de la empresa debe contener al menos 3 nombres propuestos (incluido uno preferido) de conformidad con las "Medidas para implementar la administración del registro de nombres de empresas" vigentes a partir de junio. , 2004. Si el primer nombre propuesto ya ha sido registrado por otra empresa, los funcionarios aprobarán uno de los otros nombres propuestos.
La estructura general de una razón social es la siguiente:
[Administración. División]+[Nombre comercial]+[Industria]+[Tipo de organización]
Un ejemplo de estructura de nombres de una WFOE:
[Shanghái]*+[Nombre comercial]+[Consultoría]+[Co., Ltd]
*Como alternativa, la división administrativa puede colocarse entre paréntesis después del nombre comercial o la industria, por ejemplo, XXX Consulting (Shanghai) Co., Ltd. Esto está permitido únicamente para empresas con inversión extranjera.
La estructura del nombre de una empresa es estándar para todas las partes excepto el nombre comercial. Sin embargo, existen requisitos específicos que rigen la elección de este componente. Por ejemplo, el nombre comercial debe utilizar caracteres chinos (está prohibido utilizar caracteres latinos/pinyin o números arábigos) y debe contener más de un carácter. A menos que lo apruebe SAIC, el nombre de la empresa no puede contener ninguno de los siguientes: (China), (China), (Nacional), (Estado), (Internacional).
Si se aprueba el cambio, dentro de 10 días las autoridades emitirán un aviso de aprobación y una solicitud para que la empresa modifique su licencia comercial en consecuencia. Se aplica una tarifa de RMB100 a cualquier cambio de información registrada. En teoría, cualquier cambio al nombre de una empresa debe presentarse ante la SAIC local dentro de los 30 días siguientes a la decisión de realizar el cambio. No presentar un cambio en la información registrada puede resultar en una multa de entre 10.000 y 100.000 RMB.
Cambiar el alcance comercial de una empresa en China
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¿Cómo cambiar el ámbito comercial de una empresa en China?
A.Ya sea a través de una expansión natural o de crisis de la mediana edad, a veces se hace necesario diversificarse hacia algo nuevo. En China, las operaciones de una empresa se definen por su ámbito de negocio, una descripción de una frase de las industrias en las que está autorizada a operar. Por lo tanto, cualquier cambio significativo en las operaciones de la empresa debe ir precedido de un cambio registrado en el ámbito de negocio.
Para simplificar, en este artículo asumimos que la empresa con inversión extranjera (FIE) en cuestión es una empresa de propiedad totalmente extranjera (WFOE). Las WFOE se clasifican en uno de tres tipos (servicios, comercio o fabricación) que difieren en términos de su alcance comercial elegible y procedimiento de establecimiento corporativo. Generalmente, es mucho más fácil registrar un cambio de alcance empresarial dentro de la categoría WFOE existente, en lugar de expandirse de una WFOE de servicios a una WFOE de fabricación, por ejemplo.
Especialmente para las empresas extranjeras, es imperativo que las operaciones de la empresa se reflejen con precisión en su alcance comercial, ya que esto está relacionado con el "Catálogo de orientación para empresas con inversión extranjera" ("Catálogo") que rige la inversión extranjera en China. El ámbito comercial de una empresa es administrado por dos organismos estatales (el MOFCOM y la Administración de Industria y Comercio (AIC) local de registro) y está impreso en su licencia comercial junto con otra información registrada, como su nombre, capital registrado y representante legal. Se debe informar a los inversores extranjeros que cualquier cambio en el alcance comercial de una empresa será accesible públicamente a través de los registros de la AIC.
Además, las empresas con inversión extranjera sólo pueden emitir facturas de conformidad con su ámbito comercial registrado. Si una empresa proporciona servicios fuera de su ámbito de actividades definido, no podrá emitir facturas por esos servicios en particular. Esto puede causar problemas a los clientes, quienes podrían exigir que el servicio se registre en sus libros contables.
En algunos casos, es posible que las empresas tengan cierto margen de maniobra en la forma en que diseñan su alcance comercial y lo utilicen para influir en la probabilidad de aprobación o rechazo, así como en diversas cuestiones tributarias y aduaneras. Por ejemplo, una empresa puede optar por promocionarse como proveedor de servicios en una industria determinada, cuando en realidad su alcance comercial está registrado únicamente para consultoría y la prestación real de servicios se subcontrata a un agente chino local.
Sin embargo, inventar falsamente el alcance de su negocio puede acarrear consecuencias legales, incluidas multas o la revocación de la licencia comercial. Es importante destacar que el ámbito comercial de una empresa determinada debe incluir o reflejar la industria contenida en el nombre de la empresa. Si la empresa opera en varias industrias, entonces el primer elemento enumerado en su ámbito comercial se considerará su industria principal a efectos de denominación.
A menudo, pero no siempre, un cambio de ámbito empresarial requerirá una inversión adicional en el capital social de la empresa, lo que puede prolongar considerablemente el proceso de solicitud. Además, dependiendo de la naturaleza del cambio de alcance comercial propuesto, es posible que se requiera que la empresa obtenga una aprobación adicional o modifique sus instalaciones comerciales para dedicarse a la industria especificada. Por último, la empresa deberá renovar su Certificado de Aprobación otorgado por el MOFCOM, siendo este el factor distintivo entre las FIE y las empresas nacionales. Todos estos pasos deben completarse antes de solicitar ante la AIC el cambio del alcance empresarial, que procede de la siguiente manera:
Paso 1: la empresa debe convocar una junta de accionistas y obtener una decisión para modificar el alcance comercial de la empresa, incluidas las revisiones específicas que se realizarán. A continuación, a la luz de la decisión, debe modificarse el ámbito de actividad tal como figura en los estatutos de la empresa. Dentro de los 30 días posteriores a esta decisión, la empresa debe presentar su solicitud en la AIC de registro original utilizando el formulario de solicitud correspondiente.
Para ello será necesario el original y copia de la licencia comercial de la empresa, el sello de la empresa y el sello del representante legal, prueba de la decisión del accionista y los estatutos revisados. Si el cambio involucra a una industria que requiere aprobación adicional (como una licencia específica de la industria), esto debe solicitarse ante las autoridades pertinentes dentro de los 30 días posteriores a la decisión inicial de modificar el alcance del negocio. Luego de la aprobación de la AIC y el pago de las tarifas relacionadas, la empresa recibirá la licencia comercial revisada.
Nota: El ámbito de negocio de una sucursal no puede exceder el de su empresa matriz; una sucursal que desee operar en una industria que requiera aprobación debe obtener una aprobación separada de su empresa matriz, tras lo cual se puede presentar una solicitud para el cambio de alcance comercial de la sucursal.
Paso 2: Al igual que con cualquier actualización de la licencia comercial de una empresa, habrá otras formas de documentación que deberán actualizarse a la luz del alcance comercial revisado, incluido el registro fiscal de la empresa. Actualizar el registro fiscal es bastante complejo, pero es un paso crucial en el proceso general, ya que afecta la capacidad de la empresa para emitir fapiaos (y así permitir a sus clientes deducir el IVA soportado).
En primer lugar, la empresa debe solicitar un cambio de información registrada ante la Administración Estatal de Impuestos (SAT) original de registro, dentro de los 30 días siguientes a la aprobación para cambiar su ámbito de negocio. Esto requiere lo siguiente:
1. Aprobación de la AIC local para modificar la información registrada de la empresa y la licencia comercial (como se obtuvo en el Paso 1).
2. Certificado de registro tributario original de la empresa (original y duplicados);
3. Otros materiales relevantes.
Luego se le pedirá a la empresa que complete un formulario de solicitud para el cambio en la información registrada, que será procesado por las autoridades tributarias dentro de los 30 días posteriores a su recepción. Si tiene éxito, la empresa recibirá un nuevo certificado fiscal. Se aplican varios castigos a una empresa que no registra los cambios en su información registrada ante las autoridades fiscales.
Incluso basándose en el procedimiento condensado expuesto anteriormente, debería quedar claro que modificar el alcance comercial de una empresa en China no es una tarea fácil. Sin embargo, con la planificación adecuada, es posible lograrlo. Dependiendo de las revisiones específicas que se deban realizar en el ámbito de negocio de cada uno, el proceso general puede durar meses, excluyendo el tiempo necesario para que la empresa prepare los documentos internos.
Cambiar la estructura accionarial de una empresa en China
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¿Cómo cambiar la estructura accionarial de una empresa en China?
A.En China, los accionistas de una empresa de propiedad totalmente extranjera (WFOE) son aquellos que realizan aportaciones de capital y representan la máxima autoridad de la empresa. De acuerdo con la Ley de Sociedades, las funciones y facultades de los accionistas se definen de la siguiente manera:
● Decidir la política operativa y el plan de inversiones de la empresa.
● Elegir o sustituir a directores y supervisores que no sean representantes del personal y de los trabajadores, y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración de directores y supervisores.
● Examinar y aprobar los informes del consejo de administración, los informes del consejo de supervisión o de los supervisores, así como el presupuesto financiero anual y el plan de cuentas de la empresa.
● Examinar y aprobar los planes de distribución de beneficios y compensación de pérdidas de la sociedad.
● Adoptar acuerdos sobre aumento o reducción del capital social de la sociedad, emisión de bonos corporativos y fusión, escisión, disolución, liquidación o transformación de la sociedad.
● Modificación de los estatutos de la empresa.
● Las demás funciones y facultades previstas en los estatutos de la sociedad.
Sin embargo, por diversas razones, a veces se hace necesario que una empresa cambie su estructura accionarial. Generalmente, una empresa decide realizar dicho cambio cuando ingresa un nuevo accionista que recibirá una transferencia de capital de uno o más accionistas existentes.
Alternativamente, puede ser necesario revisar la estructura accionarial como resultado de transferencias de capital entre accionistas o la salida de un accionista de la empresa.
Aunque la información sobre los accionistas de la empresa no figura explícitamente en una licencia comercial china, en la mayoría de los casos, la empresa aún tendrá que solicitar una nueva licencia comercial, lo que complica considerablemente el proceso de solicitud general.
Paso 1: se debe firmar un acuerdo de transferencia de capital entre el cedente y el nuevo accionista. La sociedad deberá expedir un certificado de aporte de capital para el nuevo accionista (si corresponde) y revisar la lista de accionistas.
Paso 2 — El cedente patrimonial o el cesionario (el contribuyente) deberá presentar ante las autoridades tributarias competentes y obtener un certificado de pago del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IIT) o un certificado de exención fiscal.
Paso 3: la empresa debe solicitar a la AIC de registro original un cambio de accionistas de la empresa y obtener un "Aviso de aceptación". Esto requiere lo siguiente (como se obtuvo en el Paso 1):
● El acuerdo de transferencia de capital.
● El nuevo certificado de aportación de capital.
● La lista revisada de accionistas.
Paso 4 — La empresa debe presentar los siguientes documentos de acuerdo con el “Aviso de Aceptación” obtenido en el Paso 3 (tanto en original como en duplicado) a la AIC original:
● Un formulario de solicitud.
● Comprobante del representante designado o apoderado designado por todos los accionistas (si corresponde).
● Documentos de aprobación obtenidos de los departamentos pertinentes.
● Prueba de una decisión conforme a las leyes y reglamentos.
● Los Estatutos Sociales revisados firmados por el representante legal.
● El acuerdo de transferencia de capital.
● La aprobación de otros inversores para la transferencia de capital.
● Certificado de calificación del cesionario del patrimonio.
● Poder para la notificación de documentos legales.
● Otros materiales relevantes.
● Una copia de la licencia comercial anterior.
Todos los materiales en inglés deben traducirse al chino y llevar el sello de una empresa de traducción. La AIC tomará una decisión sobre el cambio de la información registrada dentro de los cinco días siguientes a la fecha de aceptación de la solicitud.
Además, la empresa también deberá presentar la solicitud ante los departamentos pertinentes, como la Aduana, la Administración Estatal de Divisas (SAFE) y la Comisión de Comercio local. Al igual que con otros cambios en la información registrada de la empresa, también será necesario actualizar la licencia comercial y el certificado de registro fiscal.
Cerrar un negocio en China
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¿Cómo cerrar un negocio en China?
A.Los inversores extranjeros pueden decidir cerrar su negocio por múltiples motivos. Para cerrar legalmente una empresa, los inversores deben pasar por una serie de procedimientos para liquidar y cancelar el registro de la empresa, lo que implica tratar con múltiples agencias gubernamentales, incluidas las respectivas oficinas reguladoras del mercado, administraciones de divisas, aduanas, departamentos fiscales y autoridades bancarias. etc.
El incumplimiento de los procedimientos prescritos tendrá graves consecuencias para los representantes legales y el futuro de la empresa.
Razones del cierre
Las razones más comunes por las que una empresa puede optar por darse de baja son la liquidación voluntaria, una declaración de quiebra, el vencimiento de la actividad comercial con un plazo determinado definido en los estatutos de la empresa, la fusión y posterior disolución y disolución, o la reubicación.
Procedimiento
Se recomienda encarecidamente a los inversores que no "se vayan" sin seguir los procedimientos prescritos. Simplemente retirarse tiene graves repercusiones para los representantes legales y el futuro de la empresa en China. Esto incluye la responsabilidad civil por créditos adeudados o incluso culpabilidad penal, dificultades durante la inmigración, pérdida de bienes y activos o incapacidad para realizar inversiones futuras debido a daños a la reputación y al estado financiero.
Cerrar una WFOE: paso a paso
Plazo: Normalmente, entre seis y 14 meses.
Una estructura empresarial de WFOE está sujeta a una atención especial durante su proceso de cierre, que implica más pasos y participación de autoridades que la de su oficina de representación y sus homólogos de empresas chinas.
El proceso de baja puede variar según la naturaleza de la WFOE (fabricación, comercialización o servicios), su alcance comercial asociado, el tamaño y la salud de la empresa y la duración de las operaciones de la empresa.
Hay algunos pasos generales que cada WFOE debe seguir.
Formar un comité de liquidación y preparar un plan interno.
El comité de liquidación de una sociedad de responsabilidad limitada debe estar formado por los accionistas de la empresa. En la práctica, el accionista siempre designaba a varias personas para que actuaran en su nombre. Todos los documentos legales de la liquidación deberán estar firmados por el responsable de la comisión liquidadora.
A lo largo del proceso de liquidación, el comité se encargará de varios asuntos directamente relacionados con el proceso de baja, que incluyen: notificar a los acreedores del cierre de la empresa, preparar el informe de liquidación para presentarlo a las autoridades, así como tareas más administrativas, como la preparación del balance y registrar una lista detallada de todos los activos y evaluar las propiedades, realizar los trámites de baja de la empresa ante las diferentes autoridades competentes.
Liquidar los activos
El comité de liquidación también deberá comenzar a liquidar los activos de la empresa y asignar los rendimientos de la venta en el siguiente orden:
● Gastos de liquidación;
● Salario pendiente de los empleados o pagos de seguridad social;
● Pasivos tributarios pendientes; y
● Cualquier otra deuda pendiente con la WFOE.
La empresa debe abstenerse de liquidar las reclamaciones de los acreedores hasta que el plan de liquidación del primer paso haya sido elaborado y aprobado por la junta de accionistas. Una vez saldadas las deudas, el comité de liquidación puede distribuir los rendimientos restantes entre los accionistas. Si los activos de la empresa no son capaces de saldar las deudas, presentará una declaración de quiebra ante el tribunal.
Presentar el comité de liquidación ante SAMR mientras notifica a los acreedores a través del sitio web oficial de SAMR
Una vez formado el comité de liquidación, la WFOE debe presentar un registro ante la Administración Estatal de Regulación del Mercado (SAMR) notificando a la SAMR su intención de cerrar la WFOE. Esto se puede completar presentando una resolución de los accionistas, que refleja la decisión de los accionistas de cerrar el negocio y anuncia los nombres de los miembros que han sido designados para formar el comité de liquidación. Mientras tanto, WFOE hará un anuncio público en el sitio web oficial de SAMR para notificar a sus acreedores. El plazo de notificación es de 45 días. Si la WFOE está calificada para un proceso de baja simplificado ante SAMR, el período de notificación es de 20 días.
Comenzar a despedir empleados
Se recomienda a las empresas que comiencen a despedir empleados lo antes posible, ya que pueden surgir muchos problemas relacionados una vez que se inicie este proceso. La WFOE está obligada a pagar la indemnización legal por despido a cada empleado debido al cierre de la WFOE.
Liquidación y baja de impuestos
Un proceso general de baja del registro fiscal suele tardar entre cuatro y ocho meses. Durante este proceso, la autoridad tributaria recopilará una serie de documentos relevantes que incluyen:
● La resolución firmada del consejo;
● Prueba de terminación del contrato de arrendamiento;
● Registros de declaración de impuestos de los tres años anteriores.
Todas las obligaciones tributarias pendientes se identificarán y deberán liquidarse antes de dar de baja a la empresa de sus obligaciones del impuesto al valor agregado (IVA), el impuesto sobre la renta corporativo (CIT), el impuesto sobre la renta individual (IIT) y el impuesto de timbre.
Las empresas que hayan estado operando durante más de un año deberán completar una auditoría con una firma local de contadores públicos certificados (CPA) para obtener un informe de liquidación. Este informe de liquidación, junto con las facturas no emitidas, las facturas con IVA y el equipo, se pueden llevar a la oficina de impuestos para su revisión. En algunos casos, la oficina de impuestos puede visitar la oficina en persona para conocer más sobre las intenciones y motivos de la empresa.
Si la revisión tiene éxito, se emitirá el certificado de liquidación de impuestos, en cuyo caso el negocio habrá dado de baja exitosamente de todas sus obligaciones tributarias. La empresa incurrirá en obligaciones tributarias continuas durante todo el proceso de cierre de la empresa.
Solicitud de baja del SAMR
Una vez obtenido el certificado oficial de liquidación de impuestos, se podrán iniciar los procesos de baja del SAMR. Para hacer esto, el comité de liquidación debe presentar el informe de liquidación, firmado por el accionista (o su representante autorizado), que debe confirmar lo siguiente: la finalización de las liquidaciones de impuestos, el despido de todos los empleados y que todos los reclamos de los acreedores han sido establecido. En esta etapa también es necesario presentar una resolución de los accionistas sobre la liquidación de la WFOE.
Darse de baja en otros departamentos
Al mismo tiempo, la empresa deberá darse de baja en los siguientes departamentos (cuando corresponda):
● Administración Estatal de Divisas (SAFE) : Esto debe completarse a través del banco en lugar de SAFE. La WFOE debe presentar una solicitud en el banco en el que se abrió su cuenta de capital.
● Cuenta de capital extranjero y cuenta(s) general(es) en RMB : Esto se realizará junto con la baja SAFE. El saldo de la cuenta de capital extranjero y de la(s) cuenta(s) general(es) en RMB se transferirá a la cuenta básica en RMB.
● Oficina de seguro social: El aviso de baja del SAMR debe llevarse a la oficina de recursos humanos para la baja.
● Oficina de Aduanas : Se debe presentar a la oficina de aduanas una carta de solicitud sellada por la empresa, junto con los certificados de registro personalizados originales, para su cancelación del registro. Si la WFOE nunca obtuvo un certificado de registro de la aduana, sólo se requiere una carta de solicitud.
● Otras licencias: Las licencias de producción, las licencias de distribución de alimentos y otras deben cancelarse ante las autoridades pertinentes.
Obtener notificación de baja de SAMR
Cierre de cuenta en RMB básico y general en RMB
Al cerrar una cuenta general en RMB, su saldo solo puede remitirse a su cuenta básica en RMB y no se permite devolverlo a su accionista/inversor extranjero ni a sus filiales locales.
Todas las cuentas bancarias de una empresa tendrán "prohibición de realizar cualquier operación" dentro de los siete días siguientes a la cancelación de su licencia comercial. No se permite ni pagar ni recibir dinero.
La cuenta básica en RMB siempre debe ser la cuenta final a cerrar, ya que es la cuenta principal de la WFOE y es supervisada más de cerca por el Banco Popular de China. Aquí, hay pocas opciones:
● En principio, el saldo debe transferirse directamente al accionista;
● El saldo de la cuenta no excederá los ingresos de liquidación indicados en el informe de liquidación.
Las sucursales bancarias individuales pueden tener sus propias políticas.
Cancelar chuletas de la empresa
Una vez que se hayan completado todos los demás pasos, la WFOE puede cancelar sus operaciones por sí misma o mediante la oficina de seguridad pública, lo que depende principalmente de la política local.
Cerrar una RO: Paso a Paso
Plazo: Normalmente, entre seis meses y un año, o más si se encuentran irregularidades.
Por diversas razones, puede llegar un momento en que las oficinas centrales en el extranjero necesiten cerrar sus oficinas regionales. Por ejemplo, cuando una sede extranjera busca transformar su RO en una WFOE para expandir negocios con fines de lucro, primero deberá cancelar el registro de su RO.
Desde una perspectiva legal, las regulaciones de China estipulan que una empresa extranjera debe, dentro de los 60 días, solicitar al SAMR la baja del registro de la RO cuando ocurra cualquiera de las siguientes circunstancias:
● La OR debe cerrar de conformidad con la ley;
● La RO ya no participa en actividades comerciales al vencimiento de la residencia;
● La empresa extranjera rescinde su RO;
● La empresa extranjera pone fin a su negocio (lo que significa que se cierra la empresa matriz).
Los procesos de cierre de una RO y de cierre de una WFOE comparten similitudes, pero el primero es mucho más simple, ya que no existen procedimientos de liquidación complejos ni despidos de empleados a gran escala.
Despido de empleado
Al preparar los documentos para la baja de la RO, la empresa extranjera puede comenzar a despedir a los empleados de la RO. Una RO suele emplear a menos personas, lo que hace que el proceso de despido sea un poco más fácil que el de una WFOE.
Sin embargo, hay algunos puntos que es necesario cuidar:
Empleados locales de RO:Los empleados locales de RO son enviados por una agencia de envío de mano de obra, como la Compañía de Servicios de Recursos Humanos para Empresas Extranjeras (FESCO).
Los empleados locales tienen que firmar contratos laborales con la empresa despachadora en lugar de con la RO y la RO no tiene ninguna relación laboral directa con sus empleados locales. Como resultado, la RO debe trabajar junto con la agencia de despacho de mano de obra para abordar el proceso de despido de un empleado local.
La indemnización se pagará a cada empleado debido al cierre de RO por parte de la agencia de despacho de mano de obra, pero dicho dinero lo paga en última instancia RO o su sede.
Los empleados extranjeros de ROincluido un representante principal y de uno a tres representantes generales de la OR; su despido debe ser tramitado por la sede de la OR.
Auditoria de impuestos
La baja formal de una RO comienza con la solicitud a la oficina tributaria correspondiente para la liquidación de impuestos y la baja del registro fiscal. Este paso a menudo se considera el más largo (alrededor de seis meses) y quizás la parte más difícil de todo el proceso de cancelación del registro, ya que la oficina de impuestos se asegurará de que la OR pague de manera adecuada y completa todos los impuestos.
Como parte del proceso de baja del registro fiscal, la RO debe contratar una firma local de contadores públicos certificados (CPA) china para auditar sus cuentas de los últimos tres años. Este último generará un informe de auditoría de liquidación de impuestos de tres años para presentarlo a la oficina de impuestos.
Durante esta fase, es importante tener en cuenta que la presentación de impuestos mensual de la RO aún se llevará a cabo como una actividad continua hasta que se completen todos los cierres de impuestos con la oficina de impuestos.
Baja fiscal
Luego, la RO deberá presentar a la oficina de impuestos el informe de auditoría de liquidación de impuestos de tres años (hasta el mes actual), el formulario de solicitud de baja del registro de impuestos, el certificado de registro de impuestos, los comprobantes, los registros de declaración de impuestos y otros documentos relacionados con los impuestos. para la revisión.
Si se demuestra que todos los impuestos están liquidados, la oficina de impuestos emitirá un certificado de baja del registro fiscal a la RO. Sin embargo, si se encuentran impuestos impagos o irregularidades, la oficina de impuestos puede realizar una liquidación de impuestos para cuestiones tributarias pendientes o una posible inspección in situ de la OR.
Luego, es posible que se le solicite a la RO que liquide los impuestos impagos, presente documentación adicional o pague multas.
Baja en SAFE y aduanas
Una vez realizada la baja fiscal, la RO también deberá cancelar el registro de divisas en la SAFE y el certificado aduanero ante la autoridad aduanera. Si RO tiene una cuenta bancaria general en divisas, esta cuenta se cerrará junto con la baja del SAFE y el saldo de la cuenta deberá transferirse a la cuenta bancaria básica en RMB de RO.
Obtener los certificados de baja tanto de la SAFE como de las autoridades aduaneras es un paso obligatorio del proceso de baja del registro de la RO, independientemente de si la RO ha obtenido alguna vez un certificado de registro de cualquiera de estas dos autoridades.
Baja en SAMR
El siguiente gran paso es dar de baja oficialmente a la RO en la sucursal local de la SAMR con los siguientes documentos:
● La carta de solicitud de baja;
● El certificado de baja fiscal;
● Pruebas emitidas por la autoridad aduanera y SAFE que demuestren que la OR ha dado de baja el registro aduanero y de divisas o nunca ha pasado por ningún procedimiento de registro;
● Otros documentos que prescriba el SAMR.
Después de la revisión, la SAMR local emitirá el 'aviso de baja' indicando el registro oficial y la terminación de la OR. Se publicará un anuncio de la cancelación del registro de la RO en el sitio web oficial de SAMR. En este punto se cancelarán todos los certificados de registro, así como el certificado de trabajo del representante principal.
cierre de cuenta bancaria
Por último, la OR deberá cerrar sus cuentas bancarias básicas en RMB. Los cheques y comprobantes de depósito no emitidos deben devolverse al banco y el dinero de la cuenta debe transferirse a la sede de RO.
Después de la baja
Una vez que la RO haya completado la baja, es importante que la empresa matriz solicite la devolución y conserve todos los registros contables y documentos comerciales para salvaguardar los intereses de la empresa matriz.
Finalmente, las habilidades del RO deben ser destruidas por RO o su cuartel general.
Procedimientos simplificados para la baja de empresas
El SAT ha emitido el Aviso sobre Optimización de los Procedimientos para Atender la Baja Fiscal de Empresas (en adelante Aviso) para aliviar las dificultades que presenta la baja de empresas. El Aviso toma medidas para reducir los recados repetidos de las empresas y emitir certificados de liquidación de impuestos en el lugar incluso cuando algunas empresas presentan documentos incompletos.
En particular, el sistema de compromiso recientemente introducido presupone la integridad de la empresa, lo que puede reflejarse en un historial de inspecciones positivo, altas calificaciones de crédito fiscal y ausencia de impuestos o multas adeudadas. En tales situaciones, el tiempo de liquidación de impuestos no se verá afectado, debiendo únicamente el compromiso del representante legal que da de baja la empresa de proporcionar toda la información tributaria dentro del plazo estipulado.
Las nuevas reformas gubernamentales seguirán tres direcciones.
● Simplificar la baja del SAMR. Con ello se pretende mejorar el sistema general de baja de empresas;
● Simplificar los procedimientos fiscales, de seguridad social, comerciales, aduaneros y otros procedimientos de baja del registro, así como los requisitos de presentación de documentos;
● Establecer plataformas de servicios en línea para la baja de empresas y llevar a cabo servicios en línea de “ventanilla única” (o “un sitio web”) para facilitar esto.
Mediante las medidas anteriores, el tiempo de cancelación de empresas se puede reducir en al menos un tercio. Al mismo tiempo, el gobierno investigará estrictamente a las entidades comerciales que se dediquen a la evasión de deuda. Los nombres y la información sobre las empresas que han perdido credibilidad debido al incumplimiento o la evasión de deuda serán publicados conjuntamente por las respectivas agencias gubernamentales.
Capital registrado creciente y decreciente en China
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¿Cómo aumentar y disminuir el capital social en China?
A.Cambiar el capital registrado en China es un procedimiento complejo que involucra varias agencias gubernamentales y una larga lista de trámites. A pesar de las dificultades, existen varios escenarios en los que resulta beneficioso o incluso necesario que las empresas pasen por el proceso. Explicamos estos escenarios y proporcionamos una guía paso a paso para cambiar el capital social.
Cuándo aumentar el capital registrado
La razón más común para aumentar el capital registrado es una subestimación del capital necesario para establecer la empresa, o una generación de ingresos más lenta de lo esperado, lo que lleva a una crisis de liquidez.
Para muchas empresas, la cantidad de capital registrado está directamente relacionada con la cantidad de deuda externa que pueden asumir (según el sistema de relación entre activos totales y capital registrado). También puede ser necesario aumentar el monto del capital registrado para garantizar otro préstamo para fines tales como operaciones en curso, nuevos proyectos o expansión.
Las empresas también pueden tener razones estratégicas para cambiar el monto de su capital social. Un capital registrado más alto puede ayudar a demostrar que la empresa está funcionando bien y goza de buena salud financiera. Una base de capital registrado más alta es también uno de los indicadores clave del tamaño de una empresa. Por lo tanto, aumentar el capital social de la empresa puede ayudar a ganarse la confianza de clientes e inversores y mejorar la imagen general de la empresa.
En ocasiones, es posible que las empresas estén obligadas legalmente a aumentar su capital registrado, como cuando amplían su alcance comercial. También puede ser necesario aumentar el capital registrado para satisfacer ciertas necesidades de calificación, como cumplir con los criterios para ofertar por un proyecto, solicitar un préstamo, etc. Muchos proyectos de inversión tienen requisitos mínimos para el capital registrado, y si el capital registrado de una empresa es demasiado bajo, la empresa puede perder la oportunidad de licitar para grandes proyectos.
Cuándo disminuir el capital social
Una de las razones más comunes para reducir el capital social es tener un exceso de capital. Una empresa puede haber registrado y pagado una gran cantidad de capital y sólo más tarde descubrió que no necesita tanto como se había previsto inicialmente, momento en el que los accionistas pueden tratar de reducir el capital registrado para poner en movimiento el capital inactivo.
Otro escenario en el que una empresa puede optar por reducir el capital social es cuando los accionistas no pagan su capital suscrito dentro del plazo prescrito y la empresa no tiene forma de recuperarlo. Esto puede ocurrir cuando un accionista se compromete a pagar cuotas de capital suscrito durante el establecimiento de la empresa pero luego no puede o no quiere pagar las cuotas. Este escenario será menos probable en las Sociedades de Responsabilidad Limitada (LLC) tras la implementación de la Ley de Sociedades modificada a partir del 1 de julio de 2024, que exige a los accionistas pagar la totalidad de su capital suscrito dentro de los cinco años siguientes a la constitución de la empresa.
Es posible que una empresa también necesite reducir el capital social cuando necesite realizar un pago global por la deuda acumulada. Si una empresa acumula pérdidas operativas durante varios años, que tampoco pueden compensarse con beneficios en los próximos años, tendrá que reducir el capital social para compensar las pérdidas acumuladas.
La Ley de Sociedades modificada adoptada el 29 de diciembre de 2023 proporciona más aclaraciones sobre este mecanismo. Establece que las empresas pueden reducir su capital social para compensar pérdidas sólo si la empresa todavía está experimentando pérdidas después de haber utilizado su fondo de reserva público discrecional y su fondo de reserva público estatutario para compensar las pérdidas (que deben usarse primero según el lo dispuesto en el apartado 2 del artículo 214 de la Ley de Sociedades Anónimas).
Sin embargo, si el capital social se reduce para compensar pérdidas, la sociedad no podrá distribuir el capital a los accionistas ni eximir a los accionistas de su obligación de pagar aportaciones de capital o pagos de acciones.
Además, en medio de dificultades comerciales, cuando los accionistas no quieren asumir demasiados pasivos, pueden proponer reducir el capital registrado para reducir su exposición a la deuda.
Además, cuando una empresa recompra el capital de sus accionistas, como cuando uno o más accionistas de una empresa conjunta deciden salir, la empresa debe reducir simultáneamente su capital registrado y su capital desembolsado.
Finalmente, cuando una empresa se escinde, como cuando un determinado departamento se escinde como una entidad separada, los activos también se separan, lo que se traducirá en una reducción del capital social de la empresa.
Cuando una sociedad reduce su capital social, la reducción correspondiente en el monto de las aportaciones o de las acciones deberá realizarse en función de la proporción de las aportaciones o participaciones de los accionistas. Se hacen excepciones en los siguientes casos: cuando la ley disponga lo contrario; si existen acuerdos específicos entre todos los accionistas de una LLC; etc..
Tenga en cuenta que después de que una empresa reduce su capital registrado, no puede distribuir ganancias hasta que el monto acumulado del fondo de reserva legal y el fondo de reserva discrecional alcance el 50 por ciento del capital registrado de la empresa.
Cómo cambiar el capital registrado
Los procedimientos para cambiar el capital social de las empresas con inversión extranjera se estipulan en la Ley de Inversiones Extranjeras, la Ley de Sociedades, las Medidas sobre la presentación de información sobre inversiones extranjeras, el Reglamento administrativo sobre el registro de entidades del mercado y otras leyes y reglamentos pertinentes.
Generalmente, aumentar el capital social es más fácil que disminuirlo, lo último de lo cual implica procedimientos adicionales.
A continuación proporcionamos una guía paso a paso, con los procedimientos adicionales necesarios para disminuir el capital social resaltados.
Paso 1: Resolución de aumento o disminución del capital social
Según la Ley de Sociedades, la decisión de modificar el importe del capital social es competencia de la junta de accionistas. Esta decisión deberá ser aprobada por accionistas que representen más de dos tercios de los derechos de voto.
Luego, el consejo de administración de la empresa es responsable de formular planes para que la empresa aumente o reduzca su capital social.
Luego, la asamblea de accionistas debe revisar el AsA en consecuencia para garantizar que el monto del capital registrado sea consistente con el capital suscrito de los accionistas.
Tenga en cuenta que para aumentar el capital registrado, una empresa puede hacer que los accionistas existentes acuerden aumentar su capital suscrito o atraer nuevos accionistas para que aporten capital.
Al reducir el capital registrado, la cantidad de capital deducido que puede remitirse al extranjero o reinvertirse en el país generalmente se limita al capital registrado desembolsado de los inversores extranjeros, excluyendo capital como reservas de capital, reservas excedentes, ganancias no distribuidas, etc. Si el producto de la reducción de capital se utiliza para compensar pérdidas contables o para reducir las obligaciones de contribución de la parte extranjera, el monto del producto de la reducción de capital se fijará en cero, a menos que se estipule lo contrario.
Paso 2: Preparar el balance y el inventario de activos y notificar a los acreedores (solo para disminuciones)
Después de tomar una resolución para reducir el capital social, la empresa debe preparar el balance y el inventario de activos.
También deberá notificar a sus acreedores dentro de los 10 días siguientes a la fecha de la resolución y hacerla pública en un periódico específico dentro de los 30 días. Alternativamente, las empresas pueden iniciar sesión en el Sistema Nacional de Publicidad de Información Crediticia Empresarial y publicar anuncios de reducción de capital a través de la sección de anuncios de información. El plazo de publicación es de 45 días.
Los acreedores tienen derecho a exigir a la empresa que pague las deudas o proporcione las garantías correspondientes dentro de los 30 días siguientes a la recepción de la notificación, o dentro de los 45 días siguientes a la fecha del anuncio público si no reciben la notificación.
Según la nueva Ley de Sociedades, si una empresa opta por reducir su capital registrado para compensar pérdidas, no necesita notificar a los acreedores dentro de los 10 días siguientes a la resolución de reducir el capital registrado. Sin embargo, aún deberá anunciar la reducción en un periódico o a través del Sistema Nacional de Publicidad de Información Crediticia Empresarial dentro de los 30 días siguientes a la resolución.
Paso 3: Cambio de registro y solicitud de nueva licencia comercial
Tanto para aumentar como para disminuir el capital social, las empresas deben solicitar un cambio de registro y solicitar una nueva licencia comercial en la sucursal local de la Administración Estatal de Regulación del Mercado (SAMR). Sin embargo, para aumentar el capital social, la empresa deberá solicitar el cambio de registro dentro de los 30 días siguientes a la resolución, mientras que para disminuir el capital social, la empresa sólo podrá solicitar el cambio de registro después de los 45 días siguientes a la fecha del anuncio público.
Para solicitar el cambio de registro y solicitar una licencia comercial actualizada, las empresas deberán presentar los siguientes documentos:
● Un Formulario de Solicitud de Registro de Empresa firmado por los representantes legales locales de la empresa (obligatorio) – copia original;
● Prueba de la resolución o decisión de modificar el AsA de la empresa – copia original;
● El AsA revisado firmado y confirmado por el representante legal de la empresa – copia original;
● (Solo para reducción): una explicación de la situación de pago o garantía de la deuda de la empresa y, si el anuncio de reducción del capital social se publica únicamente a través de un periódico, una muestra periodística del anuncio (aquellos que han anunciado la reducción del capital social a través del Sistema Nacional de Publicidad de Información Crediticia Empresarial están exentos de presentar el material de anuncio) – copia original;
● Documentos de aprobación de la autoridad reguladora de valores del Consejo de Estado (para una sociedad anónima que aumenta su capital registrado mediante la emisión pública de nuevas acciones o una empresa que cotiza en bolsa que aumenta su capital registrado mediante una emisión no pública de nuevas acciones) – originales y fotocopia;
● La licencia comercial anterior – original y fotocopia.
Si los materiales de la solicitud están completos y cumplen con los formatos requeridos, la autoridad de registro confirmará y registrará la solicitud en el acto, emitirá un aviso de registro y emitirá una licencia comercial de manera oportuna (dentro de los 10 días hábiles). Si no se concede el registro in situ, la autoridad de registro emitirá un comprobante de recepción de los materiales de la solicitud al solicitante y revisará los materiales de la solicitud dentro de los tres días hábiles. En situaciones complejas, ésta podrá prorrogarse por otros tres días hábiles, en cuyo caso se comunicará la prórroga por escrito al solicitante.
Paso 4: presentación de informes de información sobre inversiones extranjeras
De acuerdo con las Medidas sobre presentación de informes de información sobre inversiones extranjeras, cuando hay un cambio en la información del informe inicial y el cambio implica un cambio de registro en el SAMR local, la FIE deberá presentar un informe de cambio a través del sistema de registro de empresas al presentar la solicitud. para un cambio de registro.
Paso 5: Actualizaciones con el banco
Además de presentar los cambios en el monto del capital registrado ante el SAMR local, las empresas también deben solicitar los cambios correspondientes en el banco del lugar de registro.
Una vez que el banco completa el registro de cambio, debe endosar los artículos de registro, el monto del registro y la fecha, sellar el sello comercial bancario especial en el comprobante fiscal original y conservar una copia con el endoso y el sello comercial especial.
Paso 6: Cambiar el registro de divisas
Las empresas con inversión extranjera que aumentan o disminuyen su capital registrado también deben solicitar a la sucursal local de la Administración Estatal de Divisas (SAFE) un cambio de registro de divisas.
Se deberán presentar los siguientes materiales:
● La solicitud escrita adjunta al Formulario de Solicitud de Registro de Información Básica de Inversión Nacional Directa (I) y el certificado de registro empresarial.
● La licencia comercial actualizada (copia estampada con el sello oficial de la unidad).
● Las empresas sujetas al sistema de registro de capital registrado desembolsado también deberán proporcionar documentos de aprobación u otros materiales de certificación de las autoridades industriales pertinentes.
Cambiar el capital registrado de una empresa en China es un procedimiento complicado que requiere la interacción con varias oficinas gubernamentales y la realización de una larga lista de trámites.
Debido a la complejidad, es fácil cometer errores que pueden alargar el proceso y retrasar aún más las operaciones comerciales. Sin embargo, con una adecuada planificación y organización, los trámites se pueden completar sin contratiempos. Para obtener ayuda con la planificación y la solicitud de un cambio en el capital social, las empresas pueden comunicarse con nuestros asesores legales, impositivos y contables profesionales.