Changement d'adresse de l'entreprise
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- Q.
Comment changer l'adresse d'enregistrement d'une entreprise ?
UN.Toutes les sociétés enregistrées en Chine doivent fournir une adresse physique en Chine continentale qui répond aux exigences d'enregistrement. Si une entreprise doit changer son adresse enregistrée, un certain nombre d’exigences spécifiques doivent être remplies pour un changement en douceur. L'adresse commerciale d'une entreprise fait partie de ses informations enregistrées de base (avec son champ d'activité, son capital social et le nom de sa société), de sorte que toute modification de ces informations constitue un processus complexe comparable à celui d'une société nouvellement enregistrée. En outre, il existe certaines restrictions sur ce qui constitue une adresse physique conforme en Chine, et la violation de ces exigences peut retarder considérablement le processus de candidature et même affecter les opérations de l'entreprise.
- Q.
Comment demander un changement d'adresse ?
- Q.
Quelles sont les exigences pour la nouvelle adresse ?
Changement de raison sociale
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- Q.
Comment changer le nom de l'entreprise ?
UN.Qu'est-ce qu'il y a dans un nom? Changer le nom d'une entreprise en Chine
SHANGHAI — La rectification des noms est une doctrine confucianiste centrale basée sur l'idée que l'utilisation des noms propres des choses (titres personnels, instruments rituels, espèces végétales, etc.) a des répercussions extérieures sur la création d'harmonie dans les relations sociales et dans le monde en général. .
En Chine, l’importance de trouver le bon nom est aussi vraie pour les entreprises que pour les particuliers, comme le souligne le fait que l’approbation du nom constitue la première étape de la création d’une entreprise en Chine. Mais que se passe-t-il lorsque le nom initialement choisi pour votre entreprise, pour une raison ou une autre, doit être modifié ?
La procédure pour changer le nom d'une entreprise en Chine s'avère assez complexe, même si elle est bien plus simple, par exemple, que de changer le périmètre de son activité. Étant donné que le nom d'une entreprise est affiché sur plusieurs types de documents officiels (tels que sa licence commerciale, sa carte de société et son certificat d'enregistrement fiscal), toute modification de ces informations doit être déposée auprès de chaque autorité gouvernementale respective. Il est essentiel que les entreprises se préparent dûment à chaque étape du processus avant de déposer une demande initiale, car les délais des étapes ultérieures dépendent de l'achèvement des étapes précédentes.
Un changement de nom doit être déposé auprès de l'Administration d'État locale pour l'industrie et le commerce (SAIC) auprès de laquelle la société a été initialement enregistrée et nécessite les éléments suivants :
● Une demande écrite de modification des informations nominatives de la société, signée par le représentant légal ;
● Une résolution ou une décision relative au changement, prise conformément au droit des sociétés.
● Autres documents spécifiés par le SAIC local.
Semblable à une demande initiale de pré-approbation de nom, une demande écrite de changement de nom d'entreprise doit contenir au moins 3 noms proposés (y compris un nom préféré) conformément aux « Mesures de mise en œuvre de l'administration de l'enregistrement du nom d'entreprise » en vigueur à partir de juin. , 2004. Si le premier nom proposé a déjà été enregistré par une autre société, les autorités approuveront l'un des autres noms proposés.
La structure générale d’un nom de société est la suivante :
[Administrateur. Division]+[Nom commercial]+[Industrie]+[Type d'organisation]
Un exemple de structure de dénomination d'une WFOE :
[Shanghai]*+[Nom commercial]+[Consulting]+[Co., Ltd]
*Vous pouvez également placer la division administrative entre parenthèses après le nom commercial ou le secteur d'activité, par exemple XXX Consulting (Shanghai) Co., Ltd. Ceci n'est autorisé que pour les entreprises à capitaux étrangers.
La structure d'un nom de société est standard pour toutes les parties, à l'exception du nom commercial. Cependant, des exigences spécifiques régissent le choix de ce composant. Par exemple, le nom commercial doit utiliser des caractères chinois (il est interdit d'utiliser des caractères latins/pinyin ou des chiffres arabes) et doit contenir plus d'un caractère. Sauf approbation de SAIC, le nom de la société ne peut contenir aucun des éléments suivants : (Chine), (Chine), (National), (État), (International).
Si le changement est approuvé, dans les 10 jours, les autorités délivreront un avis d'approbation et une demande pour que l'entreprise modifie sa licence commerciale en conséquence. Des frais de 100 RMB s'appliquent à tout changement d'informations enregistrées. En théorie, tout changement de nom d'une entreprise doit être déposé auprès de la SAIC locale dans les 30 jours suivant la décision d'effectuer le changement. Le fait de ne pas déposer une modification des informations enregistrées peut entraîner une amende comprise entre 10 000 RMB et 100 000 RMB.
Changer le périmètre d'activité d'une entreprise en Chine
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- Q.
Comment changer le périmètre d’activité d’une entreprise en Chine ?
UN.Que ce soit à cause d’une expansion naturelle ou de crises de la quarantaine, il devient parfois nécessaire de se lancer dans quelque chose de nouveau. En Chine, les opérations d'une entreprise sont définies par son champ d'activité, une description en une phrase du ou des secteurs dans lesquels elle est autorisée à opérer. Par conséquent, tout changement significatif dans les opérations de l'entreprise doit être précédé d'un changement enregistré dans le champ d'activité.
Par souci de simplicité, dans cet article, nous supposons que l’entreprise à investissement étranger (EIE) en question est une entreprise à capitaux entièrement étrangers (WFOE). Les WFOE sont classées dans l'un des trois types suivants : service, commerce ou fabrication, qui diffèrent en termes de champ d'activité éligible et de procédure de création d'entreprise. En règle générale, il est beaucoup plus facile d'enregistrer un changement de périmètre d'activité au sein de sa catégorie WFOE existante, plutôt que de passer d'une WFOE de service à une WFOE de fabrication, par exemple.
Pour les entreprises étrangères en particulier, il est impératif que les activités de l’entreprise soient reflétées avec précision dans leur champ d’activité, car celui-ci est lié au « Catalogue pour l’orientation des entreprises à investissements étrangers » (« Catalogue ») régissant les investissements étrangers en Chine. Le champ d'activité d'une entreprise est administré par deux organismes d'État – le MOFCOM et l'Administration locale de l'industrie et du commerce (AIC) d'enregistrement – et est imprimé sur sa licence commerciale avec d'autres informations enregistrées telles que son nom, son capital social et son représentant légal. Les investisseurs étrangers doivent être informés que tout changement dans le champ d'activité d'une entreprise sera accessible au public via les registres AIC.
De plus, les EPE ne sont autorisées à émettre des factures que conformément à leur activité enregistrée. Si une entreprise fournit des services en dehors de son champ d’activité défini, elle ne sera alors pas en mesure d’émettre des factures pour ces services particuliers. Cela peut poser des problèmes aux clients, qui peuvent exiger que le service soit inscrit dans leurs livres comptables.
Dans certains cas, les entreprises peuvent disposer d’une certaine marge de manœuvre dans la manière dont elles conçoivent leur champ d’activité – et utiliser cette marge pour influencer la probabilité d’approbation/rejet, ainsi que diverses questions fiscales et douanières. Par exemple, une entreprise peut choisir de se présenter comme un fournisseur de services dans un secteur donné, alors qu’en réalité son champ d’activité est enregistré uniquement pour le conseil et que la fourniture effective des services est sous-traitée à un agent chinois local.
Fabriquer de manière malhonnête son champ d'activité peut toutefois entraîner des conséquences juridiques, notamment des amendes ou la révocation de sa licence commerciale. Il est important de noter que le champ d’activité d’une entreprise donnée doit inclure ou refléter le secteur d’activité indiqué dans le nom de l’entreprise. Si l'entreprise opère dans plusieurs secteurs, le premier élément répertorié dans son champ d'activité sera considéré comme son secteur principal à des fins de dénomination.
Souvent, mais pas toujours, un changement de périmètre d'activité nécessitera un investissement supplémentaire dans le capital social de l'entreprise, ce qui peut prolonger considérablement le processus de candidature. De plus, selon la nature du changement de périmètre d'activité proposé, l'entreprise peut être tenue d'obtenir une autorisation supplémentaire ou de modifier ses locaux commerciaux pour s'engager dans le secteur spécifié. Enfin, l'entreprise devra renouveler son certificat d'agrément délivré par le MOFCOM, ce qui constitue le facteur de distinction entre les EIE et les entreprises nationales. Ces étapes doivent toutes être complétées avant de postuler auprès de l'AIC pour modifier le périmètre d'activité de l'entreprise, qui se déroule comme suit :
Étape 1 — La société doit convoquer une assemblée des actionnaires et obtenir une décision visant à modifier le champ d'activité de la société, y compris la ou les révisions spécifiques à apporter. Ensuite, le périmètre d'activité tel qu'il figure dans les statuts de la société devrait être modifié à la lumière de la décision. Dans les 30 jours suivant cette décision, l'entreprise doit postuler à l'AIC d'origine d'enregistrement en utilisant le formulaire de demande correspondant.
Cela nécessitera l'original et une copie de la licence commerciale de l'entreprise, le sceau de l'entreprise et le sceau du représentant légal, la preuve de la décision de l'actionnaire et les statuts révisés. Si le changement implique une industrie nécessitant une approbation supplémentaire (telle qu'une licence spécifique à l'industrie), celle-ci doit être demandée auprès des autorités compétentes dans les 30 jours suivant la décision initiale de modifier le champ d'activité. Après l'approbation de l'AIC et le paiement des frais associés, l'entreprise recevra la licence commerciale révisée.
Remarque : Le champ d'activité d'une succursale ne peut pas dépasser celui de sa société mère ; une succursale souhaitant exercer ses activités dans un secteur nécessitant un agrément doit obtenir un agrément distinct de sa société mère, après quoi une demande de changement de périmètre d'activité de la succursale peut être soumise.
Étape 2 — Comme pour toute mise à jour de la licence commerciale d'une entreprise, diverses autres formes de documentation devront être mises à jour à la lumière du champ d'activité révisé, y compris l'enregistrement fiscal de l'entreprise. La mise à jour de l'enregistrement fiscal est assez complexe, mais constitue une étape cruciale dans le processus global, car elle affecte la capacité de l'entreprise à émettre des fapiaos (et ainsi permettre à ses clients de déduire la TVA en amont).
Premièrement, l'entreprise doit demander une modification des informations enregistrées auprès de l'Administration nationale des impôts (SAT) d'origine de son enregistrement, dans les 30 jours suivant l'approbation de la modification de son champ d'activité. Cela nécessite les éléments suivants :
1. Approbation de l'AIC locale pour modifier les informations enregistrées de l'entreprise et la licence commerciale (telle qu'obtenue à l'étape 1).
2. L'original du certificat d'immatriculation fiscale de l'entreprise (original et duplicata) ;
3. Autres documents pertinents.
Il sera alors demandé à l'entreprise de remplir un formulaire de demande de modification des informations enregistrées, qui sera traité par l'administration fiscale dans un délai de 30 jours après réception. En cas de succès, l'entreprise se verra délivrer une nouvelle attestation fiscale. Diverses sanctions s'appliquent à une entreprise qui n'enregistre pas les modifications apportées à ses informations enregistrées auprès des autorités fiscales.
Même sur la base de la procédure condensée présentée ci-dessus, il apparaît clairement que modifier le périmètre d’activité d’une entreprise en Chine n’est pas une tâche facile. Cependant, avec une bonne planification, cela peut être fait. En fonction des révisions spécifiques à apporter au périmètre d'activité de chacun, le processus global peut durer des mois, sans compter le temps nécessaire à l'entreprise pour préparer les documents internes.
Changer la structure actionnariale d’une entreprise en Chine
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- Q.
Comment changer la structure actionnariale d’une entreprise en Chine ?
UN.En Chine, les actionnaires d’une entreprise à capitaux entièrement étrangers (WFOE) sont ceux qui apportent des apports en capital et représentent la plus haute autorité de l’entreprise. Selon le Code des Sociétés, les fonctions et pouvoirs des actionnaires sont définis comme suit :
● Décider de la politique opérationnelle et du plan d'investissement de l'entreprise.
● Élire ou remplacer les administrateurs et les agents de maîtrise qui ne sont pas des représentants du personnel et des travailleurs, et décider des questions concernant la rémunération des administrateurs et des agents de maîtrise.
● Examiner et approuver les rapports du conseil d'administration, les rapports du conseil de surveillance ou des autorités de surveillance, ainsi que le budget financier annuel et le plan comptable de la société.
● Examiner et approuver les plans de répartition des bénéfices et de rattrapage des pertes de l'entreprise.
● Adopter des résolutions relatives à l'augmentation ou à la réduction du capital social de la société, à l'émission d'obligations sociales et à la fusion, scission, dissolution, liquidation ou transformation de la société.
● Modification des statuts de la société.
● Autres fonctions et pouvoirs prévus par les statuts de la société.
Cependant, pour diverses raisons, il devient parfois nécessaire pour une entreprise de modifier sa structure actionnariale. Généralement, une entreprise décide d'effectuer un tel changement lors de l'entrée d'un nouvel actionnaire qui doit recevoir un transfert de capitaux propres d'un ou plusieurs actionnaires existants.
Alternativement, il peut être nécessaire de réviser la structure actionnariale à la suite de transferts de capitaux propres entre actionnaires ou de la sortie d'un actionnaire de la société.
Bien que les informations sur les actionnaires de l’entreprise ne soient pas explicitement répertoriées sur une licence commerciale chinoise, dans la plupart des cas, l’entreprise devra quand même demander une nouvelle licence commerciale, ce qui complique considérablement le processus de demande global.
Étape 1 — Un accord de transfert de capitaux propres doit être signé entre le cédant et le nouvel actionnaire. La société doit délivrer une attestation d'apport de capital au nouvel actionnaire (le cas échéant) et réviser la liste des actionnaires.
Étape 2 — Le cédant des capitaux propres ou le cessionnaire (le contribuable) doit déposer auprès des autorités fiscales compétentes et obtenir une attestation de paiement de l'impôt sur le revenu des personnes physiques (IIT) ou une attestation d'exonération fiscale.
Étape 3 — La société doit demander à l'AIC d'enregistrement d'origine un changement d'actionnaires de la société et obtenir un « avis d'acceptation ». Cela nécessite les éléments suivants (tels qu'obtenus à l'étape 1) :
● L'accord de cession de capital.
● La nouvelle attestation d'apport en capital.
● La liste révisée des actionnaires.
Étape 4 — L'entreprise doit soumettre les documents suivants conformément à « l'avis d'acceptation » obtenu à l'étape 3 (en original et en double) à l'AIC d'origine :
● Un formulaire de candidature.
● Preuve du représentant désigné ou de l'agent nommé par tous les actionnaires (le cas échéant).
● Documents d'approbation obtenus auprès des services concernés.
● Preuve d'une décision conforme aux lois et règlements.
● Les statuts révisés signés par le représentant légal.
● L'accord de cession de capital.
● L'approbation d'autres investisseurs pour le transfert de capitaux propres.
● Certificat de qualification du cessionnaire de capitaux propres.
● Procuration pour la signification d'actes juridiques.
● Autres documents pertinents.
● Une copie de la licence commerciale précédente
Tous les documents en anglais doivent être traduits en chinois et apposés du sceau d'une société de traduction. Une décision sur la modification des informations enregistrées sera prise par l'AIC dans les cinq jours à compter de la date d'acceptation de la demande.
En outre, l'entreprise devra également déposer une déclaration auprès des services concernés tels que les douanes, l'Administration nationale des changes (SAFE) et la Commission locale du commerce. Comme pour les autres modifications apportées aux informations enregistrées de l’entreprise, la licence commerciale et le certificat d’enregistrement fiscal devront également être mis à jour.
Fermer une entreprise en Chine
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- Q.
Comment fermer une entreprise en Chine ?
UN.Les investisseurs étrangers peuvent décider de fermer leur entreprise pour plusieurs raisons. Pour fermer légalement une entreprise, les investisseurs doivent passer par une série de procédures pour liquider et radier l'entreprise, ce qui implique de traiter avec plusieurs agences gouvernementales, notamment les bureaux de réglementation du marché, les administrations des changes, les douanes, les services fiscaux et les autorités bancaires. etc.
Le non-respect des procédures prescrites entraînera de graves conséquences pour les représentants légaux et pour l'avenir de l'entreprise.
Raisons de la fermeture
Les raisons les plus courantes pour lesquelles une entreprise peut choisir de se radier sont la liquidation volontaire, une déclaration de faillite, l'expiration d'une activité commerciale limitée dans le temps définie dans les statuts de la société, une fusion suivie d'une dissolution ou d'une délocalisation.
Procédure
Il est fortement déconseillé aux investisseurs de « s'en aller » sans suivre les procédures prescrites. Le simple fait de s'en aller a de graves répercussions sur les représentants légaux et sur l'avenir de l'entreprise en Chine. Cela inclut l'engagement d'une responsabilité civile en raison d'un crédit dû ou même d'une culpabilité pénale, de difficultés lors de l'immigration, de perte de biens et d'actifs, ou de l'incapacité de réaliser des investissements futurs en raison d'une atteinte à la réputation et à la situation financière.
Fermer une WFOE : étape par étape
Délai : Généralement, entre six et 14 mois.
La structure d’une entreprise WFOE fait l’objet d’une attention particulière lors de sa procédure de fermeture, impliquant plus d’étapes et d’implication des autorités que celle de son bureau de représentation et de ses homologues chinois.
Le processus de radiation peut varier en fonction de la nature de la WFOE (WFOE de fabrication, de commerce ou de services), de son champ d'activité associé, de la taille et de la santé de l'entreprise, ainsi que de la durée des activités de l'entreprise.
Il y a quelques étapes générales que chaque WFOE doit suivre.
Former un comité de liquidation et préparer un plan interne
Le comité de liquidation d'une société à responsabilité limitée doit être composé du ou des actionnaires de la société. En pratique, le ou les actionnaires désignent toujours plusieurs personnes pour agir en leur nom. Tous les documents juridiques relatifs à la liquidation seront signés par le responsable du comité de liquidation.
Tout au long du processus de liquidation, le comité traitera plusieurs questions directement liées au processus de radiation, notamment – la notification aux créanciers de la fermeture de l'entreprise, la préparation du rapport de liquidation à soumettre aux autorités, ainsi que des tâches plus administratives, telles que la préparation du bilan et enregistrer une liste détaillée de tous les actifs et évaluer les biens immobiliers, effectuer les formalités de radiation de la société auprès des différentes autorités compétentes.
Liquider les actifs
Le comité de liquidation devra également procéder à la liquidation des actifs de la société et répartir les produits de la vente dans l'ordre suivant :
● Frais de liquidation ;
● Les salaires impayés des salariés ou les cotisations de sécurité sociale ;
● Dettes fiscales impayées ; et
● Toutes autres dettes impayées dues par la WFOE.
La société doit s'abstenir de régler les créances des créanciers jusqu'à ce que le plan de liquidation de la première étape ait été élaboré et approuvé par le conseil des actionnaires. Une fois les dettes acquittées, le comité de liquidation peut répartir les bénéfices restants entre les actionnaires. Si les actifs de l'entreprise ne sont pas en mesure de régler les dettes, elle déposera une déclaration de faillite auprès du tribunal.
Déposer le comité de liquidation auprès de la SAMR tout en informant les créanciers via le site officiel de la SAMR
Une fois le comité de liquidation formé, la WFOE doit déposer un dossier auprès de l'Administration d'État pour la régulation du marché (SAMR) informant la SAMR de son intention de fermer la WFOE. Cela peut être complété en soumettant une résolution des actionnaires, qui reflète la décision du ou des actionnaires de fermer l'entreprise et annonce les noms des membres qui ont été nommés pour former le comité de liquidation. Entre-temps, la WFOE fera une annonce publique sur le site officiel de la SAMR pour informer ses créanciers. Le délai de notification est de 45 jours. Si la WFOE est qualifiée pour un processus de désinscription simplifié auprès du SAMR, le délai de notification est de 20 jours.
Commencer à licencier des employés
Il est conseillé aux entreprises de commencer à licencier leurs employés le plus tôt possible, car de nombreux problèmes connexes peuvent survenir une fois ce processus lancé. La WFOE est tenue de verser une indemnité de départ légale à chaque employé en raison de la fermeture de la WFOE.
Dédouanement fiscal et radiation
Une procédure générale de radiation fiscale prend généralement entre quatre et huit mois. Au cours de ce processus, l'administration fiscale collectera une série de documents pertinents, notamment :
● La résolution signée du conseil d'administration ;
● Preuve de résiliation du bail ;
● Dossiers de déclaration de revenus des trois années précédentes.
Toutes les obligations fiscales impayées seront identifiées et devront être réglées avant de radier l'entreprise de ses obligations en matière de taxe sur la valeur ajoutée (TVA), d'impôt sur le revenu des sociétés (CIT), d'impôt sur le revenu des personnes physiques (IIT) et de droit de timbre.
Les entreprises en activité depuis plus d'un an devront alors effectuer un audit auprès d'un cabinet local d'experts-comptables (CPA) pour obtenir un rapport de liquidation. Ce rapport de liquidation, ainsi que les factures non émises, les factures de TVA et le matériel, peuvent ensuite être présentés au bureau des impôts pour examen. Dans certains cas, le bureau des impôts peut se rendre au bureau en personne pour en savoir plus sur les intentions et les raisons de l'entreprise.
Si l’examen aboutit, le certificat de décharge fiscale sera délivré, auquel cas l’entreprise aura réussi à se désinscrire de toutes ses obligations fiscales. L’entreprise devra supporter des obligations fiscales continues tout au long du processus de fermeture de l’entreprise.
Demande de radiation du SAMR
Une fois l’attestation officielle de quiétude fiscale obtenue, les processus de radiation du SAMR peuvent commencer. Pour ce faire, le comité de liquidation doit soumettre le rapport de liquidation, signé par l'actionnaire (ou son représentant autorisé), qui doit confirmer les éléments suivants : l'achèvement des quittances fiscales, le licenciement de tous les employés et que toutes les créances des créanciers ont été réglées. réglé. Une résolution des actionnaires sur la liquidation de la WFOE doit également être soumise à ce stade.
Se désinscrire auprès d'autres départements
Parallèlement, l'entreprise doit se désinscrire auprès des services suivants (le cas échéant) :
● Administration d'État des changes (SAFE) : Cela doit être effectué via la banque plutôt que via SAFE. La WFOE doit faire une demande auprès de la banque dans laquelle son compte de capital a été ouvert.
● Compte de capitaux étrangers et compte(s) général(s) en RMB : Ceci doit être effectué conjointement avec la désinscription SAFE. Le solde du compte de capital étranger et du ou des comptes généraux en RMB sera transféré au compte de base en RMB.
● Bureau d'assurance sociale: L'avis de radiation du SAMR doit être apporté au service RH pour la radiation.
● Bureau des douanes : Une lettre de demande tamponnée par l'entreprise, accompagnée des certificats d'enregistrement personnalisés originaux, doit être soumise au bureau des douanes pour la radiation. Si la WFOE n’a jamais obtenu de certificat d’enregistrement auprès des douanes, seule une lettre de candidature est requise.
● Autres licences: Les licences de production, les licences de distribution alimentaire et autres doivent être radiées auprès des autorités compétentes.
Obtenir une notification de désinscription auprès de SAMR
Clôture du compte RMB de base et général RMB
Lors de la fermeture d'un compte général en RMB, son solde ne peut être versé que sur son compte de base en RMB et ne peut pas être restitué à son actionnaire/investisseur étranger ou à ses filiales locales.
Il sera « interdit d’effectuer toute opération » sur tous les comptes bancaires d’une entreprise dans les sept jours suivant la radiation de sa licence commerciale. Ni le paiement ni la réception d'argent ne sont autorisés.
Le compte de base en RMB doit toujours être le compte final à clôturer car il s'agit du compte principal de la WFOE et est le plus étroitement surveillé par la PBOC. Ici, quelques options sont là :
● En principe, le solde doit être directement transféré à l'actionnaire ;
● Le solde du compte ne peut excéder le produit de liquidation indiqué dans le rapport de liquidation.
Les différentes succursales bancaires peuvent avoir leurs propres politiques.
Annuler les côtelettes de l'entreprise
Une fois toutes les autres étapes terminées, la WFOE peut annuler ses activités par elle-même ou par le bureau de la sécurité publique, cela dépend principalement de la politique locale.
Fermer un RO : étape par étape
Délai : Généralement, entre six mois et un an, ou plus si des irrégularités sont constatées.
Pour diverses raisons, il peut arriver un moment où les sièges sociaux étrangers doivent fermer leurs bureaux de représentation. Par exemple, lorsqu’un siège étranger cherche à transformer son RO en WFOE pour développer des activités à but lucratif, il devra d’abord radier son RO.
D'un point de vue juridique, la réglementation chinoise stipule qu'une entreprise étrangère doit, dans un délai de 60 jours, demander au SAMR la radiation de l'OR lorsque l'une des circonstances suivantes se produit :
● L'OR est tenu de fermer ses portes conformément à la loi ;
● Le DS n'exerce plus d'activités commerciales à l'expiration de sa résidence ;
● L'entreprise étrangère met fin à son RO ;
● L'entreprise étrangère met fin à ses activités (ce qui signifie que la société mère est fermée).
Les processus de clôture d'une RO et de clôture d'une WFOE partagent des similitudes, mais le premier est beaucoup plus simple, car il n'y a pas de procédures de liquidation complexes ni de licenciements d'employés à grande échelle.
Licenciement d'un employé
Lors de la préparation des documents de radiation du RO, l'entreprise étrangère peut commencer à licencier les employés du RO. Un RO emploie généralement moins de personnes, ce qui rend le processus de licenciement un peu plus facile que pour une WFOE.
Il y a cependant quelques points auxquels il faut veiller :
Les employés locaux de RO :Les employés locaux de RO sont dépêchés par une agence de répartition de main-d'œuvre, telle que la Foreign Enterprise Human Resources Service Company (FESCO).
Les employés locaux doivent signer des contrats de travail avec l'entreprise d'expédition plutôt qu'avec l'OR et l'OR n'entretient aucune relation de travail directe avec ses employés locaux. En conséquence, le RO doit travailler en collaboration avec l'agence de répartition de la main-d'œuvre pour gérer le processus de licenciement lors du licenciement d'un employé local.
L'indemnité de départ sera versée à chaque employé en raison de la fermeture de RO par l'agence de répartition de la main-d'œuvre, mais cette somme sera finalement versée par RO ou son siège.
Employés étrangers de ROdont un représentant principal et un à trois représentants généraux du RO – leur révocation doit être traitée par le siège du RO.
Vérification fiscale
La radiation formelle d'un RO commence par la demande au bureau des impôts compétent pour le dédouanement fiscal et la radiation fiscale. Cette étape est souvent considérée comme la plus longue – environ six mois – et peut-être la partie la plus difficile de l’ensemble du processus de radiation, car le bureau des impôts veillera à ce que l’OR ait correctement et intégralement payé toutes les taxes.
Dans le cadre du processus de radiation fiscale, le RO doit embaucher un cabinet chinois local d'experts-comptables agréés (CPA) pour auditer ses comptes des trois dernières années. Ce dernier générera ensuite un rapport de contrôle fiscal sur trois ans à soumettre au bureau des impôts.
Au cours de cette phase, il est important de noter que la déclaration fiscale mensuelle du RO restera une activité continue jusqu'à ce que toutes les clôtures fiscales soient finalisées auprès du bureau des impôts.
Radiation fiscale
Le RO devra ensuite soumettre au bureau des impôts le rapport de contrôle fiscal triennal (jusqu'au mois en cours), le formulaire de demande de radiation fiscale, le certificat d'enregistrement fiscal, les pièces justificatives, les dossiers de déclaration fiscale et autres documents fiscaux. pour évaluation.
Si toutes les taxes sont prouvées, le bureau des impôts délivrera un certificat de radiation fiscale au RO. Toutefois, si des impôts impayés ou des irrégularités sont constatés, le bureau des impôts peut procéder à un dédouanement fiscal pour les questions fiscales en suspens ou à une éventuelle inspection sur place du RO.
Le DS peut alors être tenu de régler les taxes impayées, de soumettre des documents supplémentaires ou de payer des pénalités.
Désinscription auprès de la SAFE et des douanes
Une fois la radiation fiscale effectuée, l’OR devra également radier le certificat de change auprès du SAFE et radier le certificat douanier auprès de l’autorité douanière. Si RO dispose d'un compte bancaire général en devises, ce compte sera fermé avec la désinscription SAFE, le solde du compte doit être transféré sur le compte bancaire de base en RMB de RO.
L'obtention des certificats de radiation auprès de la SAFE et des autorités douanières est une étape obligatoire du processus de radiation de l'OR, que l'OR ait ou non déjà obtenu un certificat d'enregistrement auprès de l'une ou l'autre de ces deux autorités.
Désinscription auprès du SAMR
La prochaine grande étape consiste à radier officiellement le RO auprès de l'antenne locale du SAMR avec les documents suivants :
● La lettre de demande de radiation ;
● L'attestation de radiation fiscale ;
● Preuves délivrées par les autorités douanières et SAFE prouvant que l'OR a radié l'enregistrement des douanes et des changes ou qu'il n'a jamais suivi aucune procédure d'enregistrement ;
● Autres documents prescrits par le SAMR.
Après examen, le SAMR local émettra alors « l'avis de désinscription » indiquant l'enregistrement officiel et la résiliation du RO. Une annonce de la radiation du RO sera publiée sur le site officiel du SAMR. À ce stade, tous les certificats d'inscription seront annulés, ainsi que le certificat de travail du représentant en chef.
Clôture du compte bancaire
Enfin, le RO devra fermer ses comptes bancaires de base en RMB. Les chèques et bordereaux de dépôt non émis doivent être retournés à la banque et l'argent du compte doit être transféré au siège de RO.
Après la désinscription
Une fois que l'OR a procédé à la radiation, il est important que la société mère demande la restitution et conserve tous les registres comptables et documents commerciaux afin de sauvegarder les intérêts de la société mère.
Enfin, les côtelettes du RO doivent être détruites par le RO ou son QG.
Procédures simplifiées pour la radiation d’une entreprise
La SAT a publié l'Avis sur l'optimisation supplémentaire des procédures de traitement de la radiation fiscale des entreprises (ci-après l'Avis) afin d'atténuer les difficultés liées à la radiation des entreprises. L'Avis prend des mesures pour réduire les courses répétées des entreprises et pour délivrer des attestations fiscales sur place même lorsque certaines entreprises soumettent des documents incomplets.
En particulier, le système d'engagement nouvellement introduit présuppose l'intégrité de l'entreprise, ce qui peut se refléter dans un dossier d'inspection positif, des notes de crédit d'impôt élevées et l'absence d'impôts ou d'amendes à payer. Dans de telles situations, le délai de dédouanement ne sera pas affecté et seul un engagement sera nécessaire de la part du représentant légal radiant l'entreprise pour fournir toutes les informations fiscales dans un délai imparti.
Les nouvelles réformes gouvernementales suivront trois directions.
● Simplification de la désinscription SAMR. L'objectif est d'améliorer le système général de radiation des entreprises ;
● Simplifier les procédures fiscales, de sécurité sociale, commerciales, douanières et autres procédures de radiation ainsi que les exigences de soumission de documents ;
● Mettre en place des plateformes de services en ligne pour la radiation des entreprises et mettre en place des services en ligne « à guichet unique » (ou « un site Web ») pour faciliter cette opération.
Grâce aux mesures ci-dessus, les délais d'annulation des entreprises peuvent être réduits d'au moins un tiers. Dans le même temps, le gouvernement enquêtera strictement sur les entités commerciales qui se livrent à l’évasion de la dette. Les noms et informations sur les entreprises qui ont perdu leur crédibilité en raison du non-respect des règles ou de l'évasion de la dette seront publiés conjointement par les agences gouvernementales respectives.
Augmentation et diminution du capital social en Chine
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Comment augmenter et diminuer le capital social en Chine ?
UN.Changer le capital social en Chine est une procédure complexe qui implique plusieurs agences gouvernementales et une longue liste de formalités administratives. Malgré les difficultés, il existe plusieurs scénarios dans lesquels il est bénéfique, voire nécessaire, pour les entreprises de se lancer dans cette démarche. Nous expliquons ces scénarios et fournissons un guide étape par étape pour modifier le capital social.
Quand augmenter le capital social
La raison la plus courante pour augmenter le capital social est une sous-estimation du capital nécessaire à la création de l’entreprise, ou une génération de revenus plus lente que prévu, conduisant à une crise de liquidité.
Pour de nombreuses entreprises, le montant du capital social est directement lié au montant de la dette extérieure qu’elles peuvent contracter (dans le cadre du système du ratio actif total/capital social). L'augmentation du montant du capital social peut également devenir nécessaire pour obtenir un autre prêt à des fins telles que les opérations en cours, les nouveaux projets ou l'expansion.
Les entreprises peuvent également avoir des raisons stratégiques de modifier le montant de leur capital social. Un capital social plus élevé peut contribuer à montrer que l’entreprise fonctionne bien et est financièrement saine. Un capital social plus élevé est également l’un des indicateurs clés de la taille d’une entreprise. Augmenter le capital social de l'entreprise peut donc contribuer à gagner la confiance des clients et des investisseurs et à améliorer l'image globale de l'entreprise.
Les entreprises peuvent parfois être légalement tenues d’augmenter leur capital social, par exemple lorsqu’elles étendent leur champ d’activité. L'augmentation du capital social peut également être nécessaire pour répondre à certains besoins de qualification, comme répondre aux critères pour soumissionner sur un projet, demander un prêt, etc. De nombreux projets d'investissement comportent des seuils de capital social, et si le capital social d'une entreprise est trop faible, l'entreprise peut perdre la possibilité de soumissionner pour de grands projets.
Quand diminuer le capital social
L’une des raisons les plus courantes de réduction du capital social est l’excédent de capital. Une société peut avoir enregistré et payé un capital important et découvrir plus tard qu’elle n’a pas besoin d’autant que prévu initialement, auquel cas les actionnaires peuvent chercher à réduire le capital social afin de faire circuler le capital inutilisé.
Un autre scénario dans lequel une entreprise peut choisir de réduire son capital social est celui où les actionnaires ne paient pas leur capital souscrit dans le délai prescrit et que l'entreprise n'a aucun moyen de le récupérer. Cela peut se produire lorsqu'un actionnaire s'engage à verser des versements de capital souscrit lors de la création de la société, mais qu'il ne peut ou ne veut ultérieurement payer les versements. Ce scénario sera moins probable dans les sociétés à responsabilité limitée (SARL) suite à la mise en œuvre du droit des sociétés modifié à compter du 1er juillet 2024, qui oblige les actionnaires à payer l'intégralité de leur capital souscrit dans les cinq ans suivant la création de la société.
Une entreprise peut également être amenée à réduire son capital social lorsqu’elle doit effectuer un paiement forfaitaire pour la dette accumulée. Si une entreprise accumule des pertes d’exploitation sur plusieurs années, qui ne peuvent pas non plus être compensées par les bénéfices des années suivantes, elle devra alors réduire le capital social pour compenser les pertes accumulées.
Le Code des sociétés modifié adopté le 29 décembre 2023 apporte des précisions supplémentaires sur ce mécanisme. Il stipule que les sociétés sont autorisées à réduire leur capital social pour compenser des pertes uniquement si l'entreprise subit toujours des pertes après avoir utilisé son fonds de réserve public discrétionnaire et son fonds de réserve public statutaire pour compenser les pertes (qui doivent être utilisés en premier conformément à la loi). dispositions du paragraphe 2 de l'article 214 du Code des sociétés).
Toutefois, si le capital social est réduit pour compenser des pertes, la société ne peut pas distribuer le capital aux actionnaires ni exempter les actionnaires de leur obligation de verser des apports en capital ou des versements d'actions.
En outre, dans un contexte de difficultés économiques, lorsque les actionnaires ne souhaitent pas assumer trop de dettes, ils peuvent proposer de réduire le capital social pour réduire leur exposition à la dette.
Par ailleurs, lorsqu'une entreprise rachète ses capitaux propres, par exemple lorsqu'un ou plusieurs actionnaires d'une coentreprise décident de se retirer, l'entreprise doit simultanément réduire son capital social et son capital d'apport.
Enfin, lorsqu'une entreprise subit une scission, par exemple lorsqu'un certain département est scindé en une entité distincte, les actifs sont également séparés, ce qui se traduira par une réduction du capital social de l'entreprise.
Lorsqu'une société réduit son capital social, la réduction correspondante du montant de l'apport ou des actions doit être effectuée en fonction de la proportion des apports ou des participations des actionnaires. Des exceptions sont faites dans les cas suivants : lorsque la loi en dispose autrement ; s'il existe des accords spécifiques entre tous les actionnaires d'une SARL ; etc..
Notez qu'après qu'une société a réduit son capital social, elle ne peut pas distribuer de bénéfices tant que le montant cumulé du fonds de réserve statutaire et du fonds de réserve discrétionnaire n'atteint pas 50 pour cent du capital social de la société.
Comment changer le capital social
Les procédures de modification du capital social des EIE sont stipulées dans la Loi sur l'investissement étranger, la Loi sur les sociétés, les Mesures relatives à la communication d'informations sur les investissements étrangers, le Règlement administratif sur l'enregistrement des entités de marché et d'autres lois et réglementations pertinentes.
En général, il est plus facile d’augmenter le capital social que de le diminuer, cette dernière impliquant des procédures supplémentaires.
Ci-dessous, nous fournissons un guide étape par étape, avec les procédures supplémentaires requises pour diminuer le capital social mises en évidence.
Étape 1 : Résolution d'augmentation ou de diminution du capital social
En vertu du droit des sociétés, la décision de modifier le montant du capital social relève de la compétence de l'assemblée des actionnaires. Cette décision doit être approuvée par des actionnaires représentant plus des deux tiers des droits de vote.
Le conseil d'administration de la société est ensuite chargé de formuler des plans permettant à la société d'augmenter ou de réduire son capital social.
L'assemblée des actionnaires devrait alors réviser l'AoA en conséquence pour garantir que le montant du capital social est cohérent avec le capital souscrit des actionnaires.
A noter que pour augmenter le capital social, une société peut soit demander aux actionnaires existants d'accepter d'augmenter leur capital souscrit, soit faire appel à de nouveaux actionnaires pour apporter du capital.
Lors de la réduction du capital social, le montant du capital déduit qui peut être transféré à l'étranger ou réinvesti dans le pays est généralement limité au capital social libéré des investisseurs étrangers, à l'exclusion des capitaux propres tels que les réserves de capital, les réserves excédentaires, les bénéfices non distribués, etc. Si le produit de la réduction de capital est utilisé pour compenser des pertes comptables ou pour réduire les obligations d'apport de la partie étrangère, le montant du produit de la réduction de capital est fixé à zéro, sauf stipulation contraire.
Étape 2 : Préparer le bilan et l'inventaire des actifs et notifier les créanciers (pour diminution uniquement)
Après avoir pris la résolution de réduire le capital social, la société doit préparer le bilan et l'inventaire des actifs.
Elle doit également en informer ses créanciers dans un délai de 10 jours à compter de la date de prise de la résolution et la rendre publique dans un journal dédié dans un délai de 30 jours. Alternativement, les entreprises peuvent se connecter au système national d'information et de publicité sur le crédit aux entreprises et publier des annonces de réduction de capital via la section des annonces d'information. Le délai de publication est de 45 jours.
Les créanciers ont le droit d'exiger de l'entreprise qu'elle rembourse ses dettes ou fournisse les garanties correspondantes dans les 30 jours suivant la réception de l'avis, ou dans les 45 jours à compter de la date de l'annonce publique s'ils ne reçoivent pas d'avis.
En vertu du nouveau droit des sociétés, si une société choisit de réduire son capital social pour compenser ses pertes, elle n'est pas tenue d'en informer ses créanciers dans les 10 jours suivant la résolution de réduire le capital social. Cependant, il doit toujours annoncer la réduction dans un journal ou via le système national d'information et de publicité sur le crédit aux entreprises dans les 30 jours suivant la résolution.
Étape 3 : Changement d'enregistrement et demande d'une nouvelle licence commerciale
Pour augmenter ou diminuer le capital social, les entreprises doivent demander un changement d'enregistrement et demander une nouvelle licence commerciale auprès de la branche locale de l'Administration d'État pour la régulation du marché (SAMR). Toutefois, pour augmenter le capital social, la société doit demander le changement d'enregistrement dans les 30 jours suivant la résolution, tandis que pour diminuer le capital social, la société ne peut demander le changement d'enregistrement qu'après 45 jours à compter de la date de l'annonce publique.
Pour demander le changement d'enregistrement et demander une licence commerciale mise à jour, les entreprises doivent soumettre les documents suivants :
● Un formulaire de demande d'enregistrement de société signé par les représentants légaux locaux de la société (obligatoire) – copie originale ;
● Preuve de la résolution ou de la décision de modifier l'AoA de l'entreprise – copie originale ;
● L'AoA révisé signé et confirmé par le représentant légal de l'entreprise – copie originale ;
● (Pour une diminution uniquement) : une explication de la situation de remboursement de la dette ou de garantie de la dette de l'entreprise et, si l'annonce de la réduction du capital social est uniquement publiée dans un journal, un échantillon de l'annonce dans un journal (ceux qui ont annoncé la réduction du capital social via le système national d'information et de publicité sur le crédit aux entreprises, sont dispensés de soumettre les documents d'annonce) – copie originale ;
● Documents d'approbation de l'autorité de réglementation des valeurs mobilières du Conseil d'État (pour une société par actions augmentant son capital social par émission publique de nouvelles actions ou pour une société cotée augmentant son capital social par une émission non publique de nouvelles actions) – original et photocopie;
● La licence commerciale précédente – original et photocopie.
Si les documents de demande sont complets et conformes aux formats requis, l'autorité d'enregistrement confirmera et enregistrera la demande sur place, émettra un avis d'enregistrement et délivrera une licence commerciale dans les délais (dans les 10 jours ouvrables). Si l'enregistrement sur place n'est pas accordé, l'autorité d'enregistrement délivrera au demandeur un récépissé de réception du dossier de candidature et examinera le dossier de candidature dans un délai de trois jours ouvrables. Dans des situations complexes, cette prolongation peut être prolongée de trois jours ouvrables supplémentaires, auquel cas le demandeur sera informé de la prolongation par écrit.
Étape 4 : Déclaration des informations sur les investissements étrangers
Conformément aux Mesures relatives à la déclaration des informations sur les investissements étrangers, lorsqu'il y a un changement dans les informations contenues dans le rapport initial et que le changement implique un changement d'enregistrement auprès du SAMR local, la FIE doit soumettre un rapport de changement via le système d'enregistrement des entreprises lors de sa demande. pour un changement d'immatriculation.
Étape 5 : Mises à jour avec la banque
En plus de déposer les modifications du montant du capital social auprès du SAMR local, les entreprises doivent également demander les modifications correspondantes auprès de la banque du lieu d'enregistrement.
Une fois que la banque a terminé l'enregistrement du changement, elle doit approuver les éléments d'enregistrement, le montant et la date de l'enregistrement, apposer le sceau spécial de l'entreprise bancaire sur le justificatif fiscal original et conserver une copie avec l'endossement et le sceau spécial de l'entreprise.
Étape 6 : Modification de l'enregistrement des devises
Les EPE qui augmentent ou diminuent leur capital social doivent également demander à la succursale locale de l'Administration nationale des changes (SAFE) un changement d'enregistrement en matière de change.
Les documents suivants doivent être soumis :
● La demande écrite jointe au formulaire de demande d'enregistrement des informations de base sur l'investissement direct national (I) et le certificat d'enregistrement de l'entreprise.
● La licence d'exploitation mise à jour (copie tamponnée du sceau officiel de l'unité).
● Les sociétés soumises au système d'enregistrement du capital social libéré doivent également fournir des documents d'approbation ou d'autres documents de certification émanant des autorités sectorielles compétentes.
Changer le capital social d'une entreprise en Chine est une procédure compliquée qui nécessite une interaction avec plusieurs bureaux gouvernementaux et l'accomplissement d'une longue liste de formalités administratives.
En raison de la complexité, il est facile de commettre des erreurs qui peuvent allonger le processus et retarder davantage les opérations commerciales. Cependant, avec une planification et une organisation appropriées, les procédures peuvent être complétées sans revers. Pour obtenir de l'aide dans la planification et la demande de modification du capital social, les entreprises peuvent s'adresser à nos conseillers professionnels en matière comptable, fiscale et juridique.