Cambio di indirizzo aziendale

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Tutte le aziende registrate in Cina devono fornire un indirizzo fisico nella Cina continentale che soddisfi i requisiti di registrazione. Se un'azienda ha bisogno di cambiare il proprio indirizzo registrato, ci sono una serie di requisiti specifici che devono essere soddisfatti per un cambiamento agevole. L'indirizzo commerciale di una società fa parte delle sue informazioni principali registrate (insieme all'ambito aziendale, al capitale sociale e al nome della società), quindi qualsiasi modifica a queste informazioni è un processo complesso paragonabile a una società appena registrata. Inoltre, esistono alcune restrizioni su ciò che costituisce un indirizzo fisico conforme in Cina e la violazione di questi requisiti potrebbe ritardare notevolmente il processo di richiesta e potrebbe persino influenzare le operazioni aziendali.

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I requisiti standard da tenere presenti quando si considera un cambio di indirizzo sono:

● A differenza di Europa, America o Taiwan, in Cina è possibile registrare solo una società per qualsiasi indirizzo.

● L'indirizzo deve essere conforme al tipo di attività e allo scopo dell'impresa, ovvero una società commerciale ha bisogno di un indirizzo commerciale, una fabbrica manifatturiera ha bisogno di un indirizzo di produzione, ecc. In generale, il locatore deve fornire una copia del certificato del locatore del titolo, che include chiaramente la categoria “uso” o “scopo d’uso”.

● L'uso dello spazio di coworking come indirizzo registrato, sebbene gradualmente accettato in alcune giurisdizioni commerciali, è ancora praticamente limitato e potrebbe comportare un improvviso rifiuto durante il processo di richiesta.

● Quando si presenta una nuova richiesta di cambio di indirizzo è richiesto un periodo di locazione minimo di 12 mesi.

Tali requisiti potranno essere confermati mediante visite in loco presso la sede legale della società. Prima di intraprendere le azioni necessarie per richiedere un certificato di trasferimento, è importante assicurarsi che il nuovo indirizzo registrato sia pienamente conforme ai requisiti del governo locale.

Note sul cambio di indirizzo:

Se l'azienda si trasferisce nel distretto, deve solo ottenere il certificato di trasferimento dall'amministrazione per l'industria e il commercio e poi può richiedere una licenza commerciale aggiornata nel nuovo distretto. Tuttavia, se si desidera presentare domanda tra province e regioni, è necessario emettere documenti aggiuntivi dal vecchio ufficio industriale e commerciale per confermare che il cambio di indirizzo regionale originale è stato approvato.

In questo caso, il rischio operativo più grande che un'azienda deve affrontare quando cambia indirizzo è l'approvazione del distretto originario. Spesso le imprese che desiderano lasciare una provincia sono soggette a onerosi accertamenti fiscali e altri controlli prima di ottenere un certificato di ricollocazione. Ciò viene fatto apparentemente per garantire che l'azienda sia pienamente conforme e non abbia debiti, ma ha anche l'effetto di ritardare il cambio di indirizzo. In questo caso, l’azienda può scegliere di annullare la registrazione della società originaria e registrare una nuova società nella nuova giurisdizione.

Le aziende non sono più obbligate a effettuare un audit come condizione per modificare la propria sede legale. Attualmente è in corso un’ispezione interna tra l’ufficio locale dell’industria e del commercio e l’ufficio fiscale cinese, e i richiedenti vengono avvisati solo quando si scopre che hanno obblighi fiscali in sospeso; ciò riduce significativamente i tempi di presentazione della domanda per gli investitori stranieri.

Tuttavia, gli investitori con obblighi fiscali o sanzioni in sospeso possono comunque vedere ritardata la loro richiesta di modifica dell’indirizzo commerciale registrato. In questo caso, gli investitori possono scegliere semplicemente di chiudere un’attività in una regione e di aprirne una nuova in un’altra. In questo caso, tutti i contratti commerciali esistenti devono essere trasferiti dall'attività originaria e il debito associato all'attività originaria esiste ancora e deve essere rimborsato.

Conclusione

Anche se il processo sta diventando sempre più semplice, cambiare il tuo indirizzo registrato in Cina può essere ancora complicato. Si suggerisce che se si desidera confermare la modifica, è necessario firmare e confermare in anticipo i documenti pertinenti o affidarsi a un'agenzia esperta in grado di comprendere meglio le differenze locali e i potenziali problemi che potrebbero sorgere.

Anche a causa dell'incertezza della procedura di modifica, nelle città cinesi di primo livello come Shanghai, Shenzhen e altre località, sempre più aziende scelgono gradualmente di utilizzare la sede legale come società di segreteria e separare la sede legale dalla sede effettiva . Potrebbe essere necessario trasferire gli uffici a causa di fattori quali l'ubicazione, il traffico o i costi di affitto, e gli indirizzi registrati degli investitori non dovranno essere modificati, evitando queste procedure di modifica lunghe e imprevedibili.

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Cosa c'è in un nome? Cambiare il nome di una società in Cina

SHANGHAI — La rettifica dei nomi è una dottrina confuciana centrale basata sull'idea che l'uso dei nomi propri delle cose (titoli personali, strumenti rituali, specie vegetali, ecc.) ha ripercussioni esterne sulla creazione di armonia nelle proprie relazioni sociali e nel mondo in generale .

In Cina, l’importanza di trovare il nome giusto vale sia per le aziende che per i privati, come evidenziato dal fatto che l’approvazione del nome è il primo passo per fondare una società in Cina. Ma cosa succede quando il nome originariamente scelto per la tua attività, per un motivo o per l’altro, deve essere cambiato?

La procedura per cambiare il nome di un'azienda in Cina risulta piuttosto complessa, anche se è molto più semplice, ad esempio, che cambiare il proprio ambito di attività. Poiché il nome di una società viene visualizzato su diversi tipi di documenti ufficiali (come la licenza commerciale, il certificato aziendale e il certificato di registrazione fiscale), qualsiasi modifica a queste informazioni deve essere archiviata presso ciascuna rispettiva autorità governativa. È fondamentale che le aziende si preparino debitamente per ogni fase del processo prima di presentare una domanda iniziale, poiché le scadenze per le fasi successive sono legate al completamento di quelle precedenti.

Un cambio di nome deve essere depositato presso l'Amministrazione statale locale per l'industria e il commercio (SAIC) presso la quale la società è stata originariamente registrata e richiede quanto segue:

● Domanda scritta di modifica della ragione sociale della società, firmata dal legale rappresentante;

● Una risoluzione o decisione sulla modifica, presa in conformità con il diritto societario.

● Altri documenti specificati dal SAIC locale.

Analogamente a una domanda iniziale di pre-approvazione del nome, una domanda scritta per un cambiamento del nome della società deve contenere almeno 3 nomi proposti (incluso uno preferito) in conformità con le "Misure per l'attuazione dell'amministrazione della registrazione del nome dell'impresa" in vigore da giugno , 2004. Se il primo nome proposto è già stato registrato da un'altra società, i funzionari approveranno uno degli altri nomi proposti.

La struttura generale del nome di una società è la seguente:

[Ammin. Divisione]+[Nome commerciale]+[Settore]+[Tipo di organizzazione]

Un esempio di struttura di denominazione di una WFOE:

[Shanghai]*+[Nome commerciale]+[Consulenza]+[Co., Ltd]

*In alternativa, la divisione amministrativa può essere inserita tra parentesi dopo il nome commerciale o l'industria, ad esempio XXX Consulting (Shanghai) Co., Ltd. Ciò è consentito solo per le imprese a partecipazione estera.

La struttura del nome di un'azienda è standard in tutte le sue parti, ad eccezione del nome commerciale. Tuttavia, requisiti specifici determinano la scelta di questo componente. Ad esempio, il nome commerciale deve utilizzare caratteri cinesi (è vietato utilizzare caratteri latini/pinyin o numeri arabi) e deve contenere più di un carattere. Salvo approvazione da parte di SAIC, il nome della società non può contenere nessuno dei seguenti elementi: (Cina), (Cina), (Nazionale), (Statale), (Internazionale).

Se la modifica viene approvata, entro 10 giorni le autorità emetteranno un avviso di approvazione e chiederanno alla società di modificare di conseguenza la propria licenza commerciale. Una tariffa di 100 RMB si applica a qualsiasi modifica delle informazioni registrate. In teoria, qualsiasi modifica al nome di una società deve essere depositata presso la SAIC locale entro 30 giorni dalla decisione di apportare la modifica. La mancata presentazione di una modifica delle informazioni registrate può comportare una multa compresa tra 10.000 e 100.000 RMB.

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Che si tratti di un’espansione naturale o di una crisi di mezza età, a volte diventa necessario espandersi in qualcosa di nuovo. In Cina, le operazioni di un'azienda sono definite dal suo ambito di attività, una descrizione di una frase del settore/i in cui è autorizzata a operare. Pertanto, qualsiasi modifica significativa alle operazioni aziendali deve essere preceduta da una modifica registrata dell'ambito di attività.

Per semplicità, in questo articolo presupponiamo che l'impresa a investimento straniero (FIE) in questione sia un'impresa interamente di proprietà straniera (WFOE). Le WFOE sono classificate in tre tipi: Servizi, Commercio o Produzione, che differiscono in termini di ambito di attività ammissibile e procedura di costituzione aziendale. In generale, è molto più semplice registrare un cambiamento dell'ambito aziendale all'interno della propria categoria WFOE esistente, piuttosto che espandersi da una WFOE di servizi a una WFOE di produzione, ad esempio.

Soprattutto per le imprese straniere, è imperativo che le operazioni aziendali si riflettano accuratamente nel loro ambito di attività, poiché questo è collegato al “Catalogo per la guida delle imprese a investimento straniero” (“Catalogo”) che regola gli investimenti esteri in Cina. L'ambito commerciale di un'impresa è amministrato da due enti statali, il MOFCOM e l'Amministrazione locale dell'industria e del commercio (AIC) di registrazione, ed è stampato sulla sua licenza commerciale insieme ad altre informazioni registrate come nome, capitale sociale e rappresentante legale. Gli investitori stranieri devono essere informati che eventuali modifiche all'ambito di attività di una società saranno accessibili al pubblico tramite i registri AIC.

Inoltre, alle FIE è consentito emettere fatture solo in conformità con il loro ambito di attività registrato. Se un'azienda fornisce servizi al di fuori del suo ambito di attività definito, non sarà in grado di emettere fatture per i servizi specifici. Ciò può causare problemi ai propri clienti, che potrebbero richiedere che il servizio venga registrato nei loro libri contabili.

In alcuni casi, alle aziende può essere concesso un margine di manovra nel modo in cui progettano il proprio ambito di attività e utilizzarlo per influenzare la probabilità di approvazione/rifiuto, nonché varie questioni fiscali e doganali. Ad esempio, un'azienda può scegliere di commercializzarsi come fornitore di servizi in un determinato settore, quando in realtà il suo ambito di attività è registrato solo per la consulenza e l'effettiva fornitura di servizi è affidata a un agente cinese locale.

Tuttavia, falsificare ingenuamente il proprio ambito di attività può comportare conseguenze legali, tra cui multe o la revoca della propria licenza commerciale. È importante sottolineare che l'ambito commerciale di una determinata impresa deve includere o riflettere il settore contenuto nel nome dell'impresa. Se l'azienda opera in diversi settori, il primo articolo elencato nel suo ambito di attività sarà considerato il suo settore principale ai fini della denominazione.

Spesso, ma non sempre, un cambiamento dell'ambito aziendale richiede ulteriori investimenti nel capitale sociale della società, il che può prolungare notevolmente il processo di richiesta. Inoltre, a seconda della natura della modifica proposta dell'ambito aziendale, all'impresa potrebbe essere richiesto di ottenere un'ulteriore approvazione o di modificare i propri locali commerciali per impegnarsi nel settore specificato. Infine, l'impresa dovrà rinnovare il Certificato di Approvazione rilasciato dal MOFCOM, essendo questo il fattore distintivo tra FIE e imprese nazionali. Tutti questi passaggi devono essere completati prima di presentare all'AIC la richiesta di modifica dell'ambito di attività dell'impresa, che procede come segue:

Passaggio 1: la società dovrebbe convocare un'assemblea degli azionisti e ottenere una decisione sulla modifica dell'ambito di attività della società, comprese le revisioni specifiche da apportare. Successivamente, alla luce della decisione, l'oggetto sociale quale figura nello statuto della società dovrebbe essere modificato. Entro 30 giorni da tale decisione, l'impresa dovrà presentare domanda di iscrizione all'AIC originaria utilizzando il relativo modulo di domanda.

Ciò richiederà l'originale e la copia della licenza commerciale della società, il sigillo della società e il sigillo del rappresentante legale, la prova della decisione dell'azionista e lo statuto rivisto. Se la modifica riguarda un settore che richiede un'approvazione aggiuntiva (come una licenza specifica del settore), questa deve essere richiesta alle autorità competenti entro 30 giorni dalla decisione iniziale di modificare l'ambito aziendale. A seguito dell'approvazione dell'AIC e del pagamento dei relativi compensi, la società riceverà la nuova licenza commerciale.

Nota: l'ambito di attività di una filiale non può superare quello della sua società madre; una filiale che intende operare in un settore che richiede l'approvazione deve ottenere un'approvazione separata da parte della società madre, a seguito della quale può essere presentata una domanda per il cambiamento dell'ambito di attività della filiale.

Passaggio 2: come per qualsiasi aggiornamento della licenza commerciale di un'azienda, ci saranno varie altre forme di documentazione che dovranno essere aggiornate alla luce dell'ambito aziendale rivisto, inclusa la registrazione fiscale dell'impresa. L'aggiornamento della registrazione fiscale è piuttosto complesso, ma rappresenta un passaggio cruciale nel processo complessivo, poiché influisce sulla capacità dell'azienda di emettere fapiao (e quindi consentire ai propri clienti di detrarre l'IVA a monte).

In primo luogo, la società deve richiedere la modifica delle informazioni registrate all'Amministrazione statale delle imposte (SAT) originaria della registrazione, entro 30 giorni dall'approvazione della modifica del proprio ambito di attività. Ciò richiede quanto segue:

1. Approvazione da parte dell'AIC locale per modificare le informazioni registrate sulla società e la licenza commerciale (come ottenuto nella fase 1).

2. Certificato originale di registrazione fiscale della società (originale e duplicati);.

3. Altri materiali rilevanti.

Alla società verrà quindi chiesto di compilare un modulo di richiesta per la modifica delle informazioni registrate, che sarà elaborato dalle autorità fiscali entro 30 giorni dal ricevimento. In caso di esito positivo, alla società verrà rilasciato un nuovo certificato fiscale. Varie sanzioni si applicano a una società che non registra le modifiche alle proprie informazioni registrate presso le autorità fiscali.

Anche sulla base della procedura sintetica sopra riportata, dovrebbe essere chiaro che modificare l’ambito di attività di un’azienda in Cina non è un compito facile. Con una corretta pianificazione, tuttavia, è possibile farlo. A seconda delle specifiche revisioni da apportare al proprio ambito di business, il processo complessivo può durare mesi, escluso il tempo necessario all'azienda per preparare i documenti interni.

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In Cina, gli azionisti di un’impresa interamente di proprietà straniera (WFOE) sono coloro che apportano contributi di capitale e rappresentano la massima autorità della società. Secondo il diritto societario, le funzioni e i poteri degli azionisti sono definiti come segue:

● Decidere la politica operativa e il piano di investimenti della società.

● Eleggere o sostituire amministratori e supervisori che non siano rappresentanti del personale e dei lavoratori e decidere su questioni relative alla remunerazione degli amministratori e dei supervisori.

● Esaminare e approvare le relazioni del consiglio di amministrazione, le relazioni del consiglio di vigilanza o dei supervisori, nonché il budget finanziario annuale e il piano contabile della società.

● Esaminare e approvare i piani aziendali di distribuzione degli utili e di ripianamento delle perdite.

● Adozione di delibere sull'aumento o sulla riduzione del capitale sociale, sull'emissione di obbligazioni societarie e sulla fusione, scissione, scioglimento, liquidazione o trasformazione della società.

● Modifica dello statuto sociale.

● Altre funzioni e poteri previsti dallo Statuto della Società.

Tuttavia, per una serie di ragioni, a volte diventa necessario per un’azienda modificare la propria struttura azionaria. Generalmente, una società decide di apportare tale modifica all'ingresso di un nuovo azionista che riceverà un trasferimento di capitale da uno o più azionisti esistenti.

In alternativa, potrebbe essere necessario rivedere la struttura azionaria a seguito di trasferimenti di capitale tra azionisti o dell'uscita di un azionista dalla società.

Sebbene le informazioni sugli azionisti della società non siano esplicitamente elencate sulla licenza commerciale cinese, nella maggior parte dei casi la società dovrà comunque richiedere una nuova licenza commerciale, complicando notevolmente l’intero processo di richiesta.

Fase 1: tra il cedente e il nuovo azionista dovrebbe essere firmato un accordo di trasferimento del capitale. La società deve emettere un certificato di contributo in conto capitale per il nuovo azionista (se applicabile) e rivedere l'elenco degli azionisti.

Fase 2: il cedente o il cessionario (il contribuente) deve presentare domanda alle autorità fiscali competenti e ottenere un certificato di pagamento delle imposte per l'imposta sul reddito individuale (IIT) o un certificato di esenzione fiscale.

Passaggio 3: la società deve presentare domanda all'AIC originale di registrazione per un cambio di azionisti della società e ottenere un "Avviso di accettazione". Ciò richiede quanto segue (come ottenuto nel passaggio 1):

● L'accordo di trasferimento del capitale.

● Il nuovo certificato di apporto di capitale.

● L'elenco rivisto degli azionisti.

Fase 4 — La società deve presentare i seguenti documenti in base all'"Avviso di accettazione" ottenuto nella fase 3 (sia in originale che in duplicato) all'AIC originale:

● Un modulo di domanda.

● Prova del rappresentante designato o dell'agente nominato da tutti gli azionisti (se applicabile).

● Documenti di approvazione ottenuti dai dipartimenti competenti.

● Prova di una decisione in conformità con leggi e regolamenti.

● Il rinnovato Statuto Sociale sottoscritto dal legale rappresentante.

● L'accordo di trasferimento del capitale.

● L'approvazione di altri investitori per il trasferimento di azioni.

● Certificato di qualificazione del cessionario del capitale.

● Procura per la notificazione degli atti giudiziari.

● Altri materiali rilevanti.

● Una copia della licenza commerciale precedente

Tutto il materiale inglese deve essere tradotto in cinese e apposto con il sigillo di un'agenzia di traduzione. La decisione sulla variazione dei dati registrati sarà presa dall'AIC entro cinque giorni dalla data di accettazione della domanda.

Inoltre, la società dovrà anche presentare domanda ai dipartimenti competenti come le dogane, l'Amministrazione statale dei cambi (SAFE) e la Commissione locale del commercio. Come per altre modifiche alle informazioni registrate sulla società, anche la licenza commerciale e il certificato di registrazione fiscale dovranno essere aggiornati.

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Gli investitori stranieri possono decidere di chiudere la propria attività per molteplici ragioni. Per chiudere legalmente un'impresa, gli investitori devono seguire una serie di procedure per liquidare e cancellare la società, che comportano rapporti con più agenzie governative, inclusi i rispettivi uffici di regolamentazione del mercato, amministrazioni valutarie, dogane, dipartimenti fiscali e autorità bancarie, eccetera.

Il mancato rispetto delle procedure prescritte comporterà gravi conseguenze per i legali rappresentanti e per il futuro della società.

Motivi della chiusura

I motivi più comuni per cui un'impresa può scegliere di cancellare la registrazione sono la liquidazione volontaria, la dichiarazione di fallimento, la scadenza dell'attività commerciale definita nello statuto della società, la fusione e il successivo scioglimento e scioglimento o il trasferimento.

Procedura

Si consiglia vivamente agli investitori di non “andarsene” senza seguire le procedure prescritte. Il semplice allontanamento ha gravi ripercussioni sui rappresentanti legali e sul futuro dell'azienda in Cina. Ciò include l’assunzione di responsabilità civile a causa di crediti dovuti o addirittura di colpevolezza penale, difficoltà durante l’immigrazione, perdita di proprietà e beni o incapacità di effettuare investimenti futuri a causa di danni alla reputazione e allo stato finanziario.

Chiudere una WFOE: passo dopo passo

Tempistiche: in genere tra i sei e i 14 mesi.

Una struttura aziendale della WFOE è soggetta a un'attenzione speciale durante la sua procedura di chiusura, che prevede più passaggi e coinvolgimento delle autorità rispetto a quella del suo ufficio di rappresentanza e delle controparti aziendali cinesi.

Il processo di cancellazione può variare a seconda della natura della WFOE (WFOE di produzione, commercio o servizi), dell'ambito commerciale associato, delle dimensioni e dello stato di salute dell'azienda e della durata delle operazioni aziendali.

Ci sono alcuni passaggi generali che ogni WFOE deve seguire.

Formare un comitato di liquidazione e preparare un piano interno

Il comitato di liquidazione di una società a responsabilità limitata dovrebbe essere composto dagli azionisti della società. In pratica, gli azionisti designano sempre più persone che agiscono per loro conto. Tutti i documenti legali per la liquidazione dovranno essere firmati dal responsabile del comitato di liquidazione.

Durante tutto il processo di liquidazione, il comitato gestirà diverse questioni direttamente relative al processo di cancellazione, tra cui: la notifica ai creditori della chiusura dell'attività, la preparazione del rapporto di liquidazione da presentare alle autorità, nonché ulteriori compiti amministrativi, come la preparazione del bilancio e registrare un elenco dettagliato di tutti i beni e valutare le proprietà, svolgere le formalità di cancellazione della società presso le diverse autorità competenti.

Liquidare il patrimonio

Il comitato di liquidazione dovrebbe inoltre iniziare a liquidare le attività della società e a ripartire i proventi della vendita nel seguente ordine:

● Spese di liquidazione;

● Stipendio dei dipendenti o pagamenti di previdenza sociale dovuti;

● Passività fiscali in sospeso; E

● Qualsiasi altro debito in sospeso dovuto dalla WFOE.

La società dovrebbe astenersi dal risolvere i crediti dei creditori finché il piano di liquidazione nella prima fase non sarà stato elaborato e approvato dal consiglio degli azionisti. Dopo che i debiti sono stati estinti, il comitato di liquidazione può distribuire i rendimenti rimanenti tra gli azionisti. Se il patrimonio della società non è in grado di saldare i debiti, presenterà una dichiarazione di fallimento al tribunale.

Presenta il comitato di liquidazione alla SAMR e informa i creditori tramite il sito web ufficiale della SAMR

Dopo la formazione del comitato di liquidazione, la WFOE deve depositare un documento presso l'Amministrazione statale per la regolamentazione del mercato (SAMR) notificando alla SAMR la sua intenzione di chiudere la WFOE. Ciò può essere completato presentando una delibera dell'azionista, che riflette la decisione degli azionisti di chiudere l'attività e annuncia i nomi dei membri che sono stati nominati per formare il comitato di liquidazione. Nel frattempo, la WFOE farà un annuncio pubblico sul sito ufficiale della SAMR per informare i suoi creditori. Il periodo di notifica è di 45 giorni. Se la WFOE è qualificata per un processo di cancellazione semplificato presso la SAMR, il periodo di notifica è di 20 giorni.

Inizia a licenziare i dipendenti

Si consiglia alle aziende di iniziare a licenziare i dipendenti il ​​prima possibile poiché potrebbero sorgere molti problemi aggiuntivi una volta avviato questo processo. La WFOE è obbligata a corrispondere un'indennità di fine rapporto legale a ciascun dipendente a causa della chiusura della WFOE.

Sdoganamento e cancellazione delle imposte

Un processo generale di cancellazione fiscale richiede solitamente dai quattro agli otto mesi. Durante questo processo, l’autorità fiscale raccoglierà una serie di documenti rilevanti tra cui:

● La delibera consiliare sottoscritta;

● Prova della risoluzione del contratto di locazione;

● Documenti fiscali degli ultimi tre anni.

Tutte le passività fiscali in sospeso saranno identificate e dovranno essere saldate prima di annullare la registrazione dell'azienda dagli obblighi di imposta sul valore aggiunto (IVA), imposta sul reddito delle società (CIT), imposta sul reddito individuale (IIT) e imposta di bollo.

Le aziende che operano da più di un anno saranno quindi tenute a completare un audit con una società locale di commercialisti certificati (CPA) per ottenere un rapporto di liquidazione. Questo rapporto di liquidazione, insieme alle fatture non emesse, alle fatture IVA e alle attrezzature, può quindi essere portato all'ufficio delle imposte per la revisione. In alcuni casi, l'ufficio delle imposte può visitare l'ufficio di persona per conoscere meglio le intenzioni e le ragioni della società.

Se la verifica ha esito positivo, verrà rilasciato il certificato di accertamento fiscale, nel qual caso l'impresa sarà cancellata con successo da tutti i suoi obblighi fiscali. L’azienda dovrà sostenere passività fiscali continue durante tutto il processo di chiusura dell’azienda.

Domanda di cancellazione SAMR

Una volta ottenuto il certificato ufficiale di sdoganamento, possono iniziare i processi di cancellazione SAMR. A tal fine, il comitato di liquidazione deve presentare il rapporto di liquidazione, firmato dall'azionista (o dal suo rappresentante autorizzato), che deve confermare quanto segue: il completamento delle liquidazioni fiscali, il licenziamento di tutti i dipendenti e che tutti i crediti dei creditori siano stati soddisfatti sistemato. In questa fase dovrà essere presentata anche una decisione degli azionisti sulla liquidazione della WFOE.

Annullare la registrazione con altri dipartimenti

Allo stesso tempo, l’azienda deve cancellare la registrazione presso i seguenti dipartimenti (ove pertinente):

● Amministrazione statale dei cambi (SAFE) : Questo deve essere completato tramite la banca anziché tramite SAFE. La WFOE deve presentare una richiesta alla banca presso la quale è stato aperto il conto capitale.

● Conto capitale estero e conto/i generale/i in RMB : Questa operazione dovrà essere condotta insieme alla cancellazione SAFE. Il saldo del conto capitale estero e del/i conto/i generale/i in RMB sarà trasferito al conto base in RMB.

● Ufficio delle assicurazioni sociali: L'avviso di cancellazione SAMR deve essere portato all'ufficio risorse umane per la cancellazione.

● Ufficio doganale : Una lettera di richiesta timbrata dalla società, insieme ai certificati originali di registrazione doganale, deve essere presentata all'ufficio doganale per la cancellazione. Se la WFOE non ha mai ottenuto un certificato di registrazione dalla dogana, è necessaria solo la lettera di richiesta.

● Altre licenze: Le licenze di produzione, le licenze di distribuzione alimentare e altre devono essere annullate dalla registrazione presso le autorità competenti.

Ottenere la notifica di cancellazione da SAMR

Chiusura del conto base e generale in RMB

Quando si chiude un conto generale in RMB, il suo saldo può essere rimesso solo sul conto base in RMB e non può essere restituito al suo azionista/investitore estero o alle sue affiliate locali.

A tutti i conti bancari di una società sarà “vietato condurre qualsiasi operazione” entro sette giorni dalla cancellazione della licenza commerciale. Non è consentito né pagare né ricevere denaro.

Il conto di base in RMB deve sempre essere il conto finale da chiudere poiché è il conto principale della WFOE ed è monitorato più attentamente dalla PBOC. Qui ci sono poche opzioni:

● In linea di principio, il saldo deve essere trasferito direttamente all'azionista;

● Il saldo del conto non deve superare il reddito di liquidazione indicato nel rapporto di liquidazione.

Le singole filiali bancarie possono avere le proprie politiche.

Annulla i tagli aziendali

Una volta completati tutti gli altri passaggi, la WFOE può annullare i tagli della WFOE da sola o tramite l'ufficio di pubblica sicurezza, a seconda principalmente della politica locale.

Chiudere un RO: passo dopo passo

Tempistiche: in genere da sei mesi a un anno o più se vengono riscontrate irregolarità.

Per una serie di ragioni, potrebbe arrivare il momento in cui le sedi estere dovranno chiudere i propri RO. Ad esempio, quando una sede estera cerca di trasformare la propria RO in una WFOE per espandere le attività a scopo di lucro, dovrà prima annullare la registrazione della propria RO.

Da un punto di vista legale, le normative cinesi stabiliscono che un'impresa straniera deve, entro 60 giorni, presentare domanda al SAMR per cancellare la registrazione del RO quando si verifica una delle seguenti circostanze:

● La RO è tenuta a chiudere in conformità con la legge;

● Il RO non svolge più attività commerciali alla scadenza della residenza;

● L'impresa straniera termina il suo RO;

● L'impresa straniera cessa la propria attività (il che significa che la società madre verrà chiusa).

I processi di chiusura di una RO e di chiusura di una WFOE condividono somiglianze, ma il primo è molto più semplice, in quanto non esistono procedure di liquidazione complesse o licenziamenti su larga scala dei dipendenti.

Cessazione del dipendente

Durante la preparazione dei documenti per la cancellazione del RO, l'impresa straniera può iniziare a licenziare i dipendenti del RO. Una RO in genere impiega meno persone, rendendo il processo di licenziamento un po’ più semplice rispetto a una WFOE.

Ci sono però alcuni punti di cui bisogna occuparsi:

Dipendenti locali di RO:I dipendenti locali di RO vengono inviati da un'agenzia di collocamento del lavoro, come la Foreign Enterprise Human Resources Service Company (FESCO).

I dipendenti locali devono firmare contratti di lavoro con la società di spedizione invece che con il RO e il RO non ha alcun rapporto di lavoro diretto con i propri dipendenti locali. Di conseguenza, il RO deve collaborare con l'agenzia di collocamento per gestire il processo di licenziamento del dipendente in caso di licenziamento di un dipendente locale.

La liquidazione sarà pagata a ciascun dipendente a causa della chiusura di RO da parte dell'agenzia di collocamento del lavoro, ma tale somma verrà pagata in ultima analisi da RO o dalla sua sede centrale.

Dipendenti stranieri di ROcompreso un rappresentante capo e da uno a tre rappresentanti generali del RO – il loro licenziamento deve essere gestito dalla sede centrale del RO.

Controllo fiscale

La cancellazione formale di un RO inizia con la richiesta all'ufficio delle imposte competente per lo sdoganamento e la cancellazione fiscale. Questo passaggio è spesso considerato il più lungo – circa sei mesi – e forse la parte più difficile dell’intero processo di cancellazione, poiché l’ufficio delle imposte garantirà che il RO abbia pagato correttamente e integralmente tutte le tasse.

Nell’ambito del processo di cancellazione fiscale, la RO deve assumere una società cinese locale di commercialisti certificati (CPA) per verificare i propri conti negli ultimi tre anni. Quest'ultimo genererà quindi un rapporto di verifica della liquidazione fiscale triennale da presentare all'ufficio delle imposte.

Durante questa fase, è importante notare che la dichiarazione fiscale mensile del RO continuerà ad essere un'attività continua fino a quando tutte le chiusure fiscali non saranno completate con l'ufficio delle imposte.

Cancellazione fiscale

Il RO dovrà quindi presentare all'ufficio delle imposte il rapporto di verifica della liquidazione fiscale triennale (fino al mese corrente), il modulo di richiesta di cancellazione fiscale, il certificato di registrazione fiscale, i voucher, i registri di dichiarazione dei redditi e altri documenti relativi alle imposte. per la revisione.

Se tutte le tasse vengono dimostrate assolte, l'ufficio delle imposte rilascerà un certificato di cancellazione fiscale al RO. Tuttavia, se vengono riscontrate tasse non pagate o irregolarità, l'ufficio delle imposte può condurre una liquidazione fiscale per questioni fiscali in sospeso o un'eventuale ispezione in loco del RO.

Al RO potrebbe quindi essere richiesto di saldare le tasse non pagate, presentare documentazione aggiuntiva o pagare sanzioni.

Cancellazione dalla SAFE e dalla dogana

Una volta effettuata la cancellazione fiscale, il RO dovrà anche cancellare il certificato di cambio presso il SAFE e cancellare il certificato doganale presso l'autorità doganale. Se RO ha un conto bancario generale in valuta estera, questo conto dovrà essere chiuso insieme alla cancellazione SAFE, il saldo del conto deve essere trasferito sul conto bancario di base in RMB di RO.

Ottenere i certificati di cancellazione sia dalla SAFE che dalle autorità doganali è un passaggio obbligatorio del processo di cancellazione della RO, indipendentemente dal fatto che la RO abbia mai ottenuto un certificato di registrazione da una di queste due autorità.

Cancellazione dalla SAMR

Il prossimo grande passo è cancellare ufficialmente il RO presso la filiale locale della SAMR con i seguenti documenti:

● La lettera di richiesta di cancellazione;

● Il certificato di cancellazione fiscale;

● Prove rilasciate dall'autorità doganale e da SAFE comprovanti che il RO ha cancellato la dogana e il cambio estero o non ha mai seguito alcuna procedura di registrazione;

● Altri documenti prescritti dalla SAMR.

Dopo la revisione, la SAMR locale emetterà l'"avviso di cancellazione" attestante la registrazione ufficiale e la cessazione del RO. Un annuncio della cancellazione della RO sarà elencato sul sito ufficiale della SAMR. A questo punto verranno annullati tutti i certificati di registrazione, nonché il certificato di lavoro del rappresentante principale.

Chiusura del conto bancario

Infine, la RO dovrà chiudere i suoi conti bancari di base in RMB. Gli assegni e le distinte di deposito non emessi devono essere restituiti alla banca e il denaro presente sul conto deve essere trasferito alla sede centrale di RO.

Dopo la cancellazione

Dopo che il RO ha completato la cancellazione, è importante che la società madre chieda la restituzione e conservi tutti i registri contabili e i documenti aziendali per salvaguardare gli interessi della società madre.

Infine, i pezzi del RO devono essere distrutti dal RO o dal suo HQ.

Procedure semplificate per la cancellazione delle imprese

La SAT ha pubblicato l'Avviso sull'ulteriore ottimizzazione delle procedure per la gestione della cancellazione fiscale delle imprese (di seguito Avviso) per alleviare le difficoltà legate alla cancellazione delle imprese. La Comunicazione adotta misure per ridurre le commissioni ripetute delle imprese e per rilasciare certificati di sdoganamento sul posto anche quando alcune imprese presentano documenti incompleti.

In particolare, il nuovo sistema di impegni presuppone l’integrità dell’impresa, che può riflettersi in un registro positivo delle ispezioni, in un elevato rating di credito d’imposta e nell’assenza di tasse o multe dovute. In tali situazioni, i tempi di liquidazione fiscale non verranno influenzati ed è necessario solo l'impegno da parte del rappresentante legale che cancella la società di fornire tutte le informazioni relative alle imposte entro un periodo di tempo stabilito.

Le nuove riforme del governo seguiranno tre direzioni.

● Semplificare la cancellazione SAMR. L'obiettivo è migliorare il sistema generale di cancellazione delle imprese;

● Semplificare le procedure fiscali, previdenziali, aziendali, doganali e altre procedure di cancellazione, nonché i requisiti di presentazione dei documenti;

● Creazione di piattaforme di servizi online per la cancellazione delle imprese e realizzazione di servizi online “one-stop” (o “un sito web”) per facilitare ciò.

Attraverso le misure di cui sopra, i tempi di cancellazione delle imprese possono essere ridotti di almeno un terzo. Allo stesso tempo, il governo indagherà rigorosamente sulle entità commerciali che indulgere nell’evasione del debito. I nomi e le informazioni sulle imprese che hanno perso credibilità a causa di non conformità o di evasione del debito saranno pubblicati congiuntamente dalle rispettive agenzie governative.

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La modifica del capitale sociale in Cina è una procedura complessa che coinvolge diversi enti governativi e un lungo elenco di pratiche burocratiche. Nonostante le difficoltà, esistono diversi scenari in cui è vantaggioso o addirittura necessario per le aziende intraprendere questo processo. Spieghiamo questi scenari e forniamo una guida passo passo per modificare il capitale sociale.

Quando aumentare il capitale sociale

Il motivo più comune per aumentare il capitale sociale è una sottostima del capitale necessario al momento della costituzione della società o una generazione di ricavi più lenta del previsto, che porta a una crisi di liquidità.

Per molte società, l’importo del capitale sociale è direttamente collegato all’importo del debito estero che possono assumere (secondo il sistema del rapporto totale attivo/capitale sociale). L'aumento dell'importo del capitale sociale può anche essere necessario per garantire un altro prestito per scopi quali operazioni in corso, nuovi progetti o espansione.

Le società possono anche avere ragioni strategiche per modificare l’importo del loro capitale sociale. Un capitale sociale più elevato può aiutare a dimostrare che la società funziona bene ed è finanziariamente sana. Una base di capitale sociale più elevata è anche uno degli indicatori chiave delle dimensioni di un'azienda. L'aumento del capitale sociale può quindi contribuire a conquistare la fiducia di clienti e investitori e migliorare l'immagine complessiva dell'azienda.

Talvolta le società possono essere obbligate per legge ad aumentare il proprio capitale sociale, ad esempio quando si espande il proprio ambito di attività. L’aumento del capitale sociale può essere necessario anche per soddisfare determinati requisiti di qualificazione, come soddisfare i criteri per fare un’offerta per un progetto, richiedere un prestito e così via. Molti progetti di investimento prevedono requisiti di soglia per il capitale sociale e, se il capitale sociale di una società è troppo basso, la società potrebbe perdere l'opportunità di presentare offerte per progetti di grandi dimensioni.

Quando diminuire il capitale sociale

Uno dei motivi più comuni per ridurre il capitale sociale è l’eccesso di capitale. Una società può aver registrato e versato una grande quantità di capitale e solo successivamente scoprire di non aver bisogno di quanto inizialmente previsto, e in quel momento gli azionisti potrebbero cercare di ridurre il capitale sociale in modo da spostare il capitale inattivo.

Un altro scenario in cui una società può scegliere di ridurre il capitale sociale è quando gli azionisti non riescono a pagare il capitale sottoscritto entro il termine prescritto e la società non ha modo di recuperarlo. Ciò può verificarsi quando un azionista si impegna a versare rate del capitale sottoscritto durante la costituzione della società ma in seguito non è in grado o non è disposto a pagare le rate. Questo scenario sarà meno probabile per le società a responsabilità limitata (LLC) a seguito dell'attuazione della legge societaria modificata dal 1° luglio 2024, che impone agli azionisti di versare l'intero capitale sottoscritto entro cinque anni dalla costituzione della società.

Una società potrebbe anche dover ridurre il capitale sociale quando deve effettuare un pagamento forfettario per il debito accumulato. Se un'azienda accumula per diversi anni perdite d'esercizio che non possono essere compensate con l'utile negli anni successivi, dovrà ridurre il capitale sociale per compensare le perdite accumulate.

La modifica del diritto societario adottata il 29 dicembre 2023 fornisce ulteriori chiarimenti su questo meccanismo. Si afferma che le società possono ridurre il proprio capitale sociale per compensare le perdite solo se la società continua a subire perdite dopo aver utilizzato il proprio fondo di riserva pubblico discrezionale e il fondo di riserva pubblico legale per compensare le perdite (che devono essere utilizzati prima per disposizioni di cui al comma 2 dell'articolo 214 del Testo Unico delle Società).

Tuttavia, se il capitale sociale viene ridotto per compensare le perdite, la società non può distribuire il capitale agli azionisti né esentare gli azionisti dall'obbligo di versare conferimenti di capitale o pagamenti di azioni.

Inoltre, in condizioni di difficoltà aziendali, quando gli azionisti non vogliono assumersi troppe passività, possono proporre di ridurre il capitale sociale per ridurre la loro esposizione debitoria.

Inoltre, quando una società riacquista il proprio patrimonio netto, come nel caso in cui uno o più azionisti di una joint venture decidono di uscire, la società deve contemporaneamente ridurre il proprio capitale sociale e quello versato.

Infine, quando una società subisce una scissione, come quando un determinato dipartimento viene scorporato come entità separata, anche le attività vengono separate, il che si tradurrà in una riduzione del capitale sociale per la società.

Quando una società riduce il proprio capitale sociale, la corrispondente riduzione dell'importo del conferimento o delle azioni dovrebbe essere effettuata in base alla proporzione dei contributi o delle partecipazioni degli azionisti. Sono previste eccezioni nei seguenti casi: dove la legge prevede diversamente; se esistono accordi specifici tra tutti i soci di una LLC; eccetera..

Si noti che dopo che una società ha ridotto il proprio capitale sociale, non può distribuire profitti finché l'importo cumulativo del fondo di riserva legale e del fondo di riserva discrezionale non raggiunge il 50% del capitale sociale della società.

 

Come modificare il capitale sociale

Le procedure per la modifica del capitale sociale delle FIE sono stabilite nella Legge sugli investimenti esteri, nella Legge societaria, nelle Misure sulla comunicazione delle informazioni sugli investimenti esteri, nel Regolamento amministrativo sulla registrazione delle entità di mercato e in altre leggi e regolamenti pertinenti.

In generale, aumentare il capitale sociale è più semplice che diminuire il capitale sociale, quest'ultima comporta procedure aggiuntive.

Di seguito forniamo una guida passo passo, con evidenziate le procedure aggiuntive necessarie per la riduzione del capitale sociale.

Passaggio 1: delibera di aumento o diminuzione del capitale sociale

Secondo il diritto societario, la decisione di modificare l'importo del capitale sociale spetta all'assemblea degli azionisti. Questa decisione deve essere approvata dagli azionisti che rappresentano più di due terzi dei diritti di voto.

Il consiglio di amministrazione della società è quindi responsabile della formulazione dei piani di aumento o riduzione del capitale sociale della società.

L'assemblea degli azionisti dovrebbe quindi rivedere l'AoA di conseguenza per garantire che l'importo del capitale sociale sia coerente con il capitale sottoscritto degli azionisti.

Si noti che per aumentare il capitale sociale, una società può chiedere agli azionisti esistenti di aumentare il proprio capitale sottoscritto o coinvolgere nuovi azionisti per apportare capitale.

Quando si riduce il capitale sociale, l'importo del capitale detratto che può essere rimesso all'estero o reinvestito a livello nazionale è generalmente limitato al capitale sociale versato dagli investitori stranieri, escludendo il capitale proprio come riserve di capitale, riserve in eccesso, profitti non distribuiti e così via. Se il ricavato della riduzione del capitale viene utilizzato per ripianare perdite contabili o per ridurre gli obblighi di conferimento del soggetto estero, l'importo del ricavato della riduzione del capitale sarà fissato a zero, salvo diversa disposizione.

Fase 2: preparazione dello stato patrimoniale e dell'inventario delle attività e notifica ai creditori (solo per la diminuzione)

Dopo aver deliberato la riduzione del capitale sociale, la società deve redigere lo stato patrimoniale e l'inventario dei beni.

Dovrà inoltre darne comunicazione ai creditori entro 10 giorni dalla data della deliberazione e renderla pubblica su un apposito quotidiano entro 30 giorni. In alternativa, le aziende possono accedere al Sistema Nazionale Pubblicità delle Informazioni sul Credito d'Impresa e pubblicare gli annunci di riduzione del capitale attraverso la sezione annunci informativi. Il periodo di pubblicazione è di 45 giorni.

I creditori hanno il diritto di esigere dalla società il pagamento dei debiti o la prestazione di corrispondenti garanzie entro 30 giorni dal ricevimento dell'avviso, oppure entro 45 giorni dalla data dell'annuncio pubblico se non ricevono avviso.

Secondo il nuovo diritto societario, se una società sceglie di ridurre il proprio capitale sociale per compensare le perdite, non è tenuta a darne comunicazione ai creditori entro 10 giorni dalla delibera di riduzione del capitale sociale. Dovrà comunque dare notizia della riduzione su un quotidiano o tramite il Sistema nazionale di pubblicità delle informazioni creditizie delle imprese entro 30 giorni dalla delibera.

Passaggio 3: modifica della registrazione e richiesta di una nuova licenza commerciale

Sia per aumentare che per diminuire il capitale sociale, le società devono richiedere un cambio di registrazione e richiedere una nuova licenza commerciale presso la filiale locale dell'Amministrazione statale per la regolamentazione del mercato (SAMR). Tuttavia, per aumentare il capitale sociale, la società deve richiedere il cambiamento di registrazione entro 30 giorni dalla delibera, mentre per diminuire il capitale sociale, la società può richiedere il cambiamento di registrazione solo dopo 45 giorni dalla data dell'annuncio pubblico.

Per richiedere il cambio di registrazione e richiedere una licenza commerciale aggiornata, le aziende devono presentare i seguenti documenti:

● Un modulo di richiesta di registrazione della società firmato dai rappresentanti legali locali della società (obbligatorio) – copia originale;

● Prova della delibera o decisione di modificare l'AoA della società – copia originale;

● L'AoA revisionato firmato e confermato dal legale rappresentante della società – copia originale;

● (Solo per la riduzione): una spiegazione della situazione del rimborso del debito o della garanzia del debito della società e, se l'annuncio della riduzione del capitale sociale viene pubblicato solo attraverso un giornale, un campione dell'annuncio giornalistico (coloro che hanno annunciato la riduzione del capitale sociale attraverso il Sistema Nazionale di Pubblicità delle Informazioni sul Credito d'Impresa sono esentati dall'invio del materiale di annuncio) – originale;

● Documenti di approvazione dell'autorità di regolamentazione dei valori mobiliari del Consiglio di Stato (per una società per azioni che aumenta il proprio capitale sociale attraverso l'emissione pubblica di nuove azioni o una società quotata che aumenta il proprio capitale sociale attraverso un'emissione non pubblica di nuove azioni) – originali e fotocopia;

● La precedente licenza commerciale – originale e fotocopia.

Se i materiali per la domanda sono completi e conformi ai formati richiesti, l'autorità di registrazione confermerà e registrerà la domanda sul posto, emetterà un avviso di registrazione e rilascerà una licenza commerciale in modo tempestivo (entro 10 giorni lavorativi). Se la registrazione in loco non viene concessa, l'autorità di registrazione emetterà al richiedente un voucher per il ricevimento del materiale per la domanda ed esaminerà il materiale per la domanda entro tre giorni lavorativi. In situazioni complesse è possibile prorogare per altri tre giorni lavorativi, nel qual caso la proroga verrà comunicata per iscritto al richiedente.

Fase 4: reporting delle informazioni sugli investimenti esteri

Secondo le Misure sulla comunicazione delle informazioni sugli investimenti esteri, qualora vi sia un cambiamento nelle informazioni contenute nel rapporto iniziale e il cambiamento comporti un cambiamento di registrazione presso la SAMR locale, la FIE dovrà presentare un rapporto di modifica attraverso il sistema di registrazione delle imprese al momento della richiesta per un cambio di iscrizione.

Passaggio 5: aggiornamenti con la banca

Oltre a depositare le modifiche dell'importo del capitale sociale presso la SAMR locale, le aziende devono richiedere le modifiche corrispondenti anche alla banca del luogo di registrazione.

Una volta completata la registrazione della modifica, la banca deve vistare le voci di registrazione, l'importo della registrazione e la data, timbrare il sigillo aziendale speciale bancario sul giustificativo fiscale originale e conservare una copia con l'approvazione e il sigillo aziendale speciale.

Passaggio 6: modifica della registrazione della valuta estera

Le FIE che aumentano o diminuiscono il proprio capitale sociale devono anche presentare domanda alla filiale locale dell'Amministrazione statale dei cambi (SAFE) per una modifica della registrazione della valuta estera.

Dovranno essere inviati i seguenti materiali:

● La domanda scritta allegata al modulo di domanda per la registrazione delle informazioni di base degli investimenti diretti nazionali (I) e il certificato di registrazione dell'impresa.

● La licenza commerciale aggiornata (copia timbrata con il sigillo ufficiale dell'unità).

● Le società soggette al sistema di registrazione del capitale sociale versato devono fornire anche documenti di approvazione o altro materiale di certificazione da parte delle autorità di settore competenti.

La modifica del capitale sociale di una società in Cina è una procedura complicata che richiede l’interazione con diversi uffici governativi e il completamento di una lunga lista di pratiche burocratiche.

A causa della complessità, è facile commettere errori che possono allungare il processo e ritardare ulteriormente le operazioni aziendali. Tuttavia, con una corretta pianificazione e organizzazione, le procedure possono essere completate senza intoppi. Per ricevere assistenza nella pianificazione e nella richiesta di modifica del capitale sociale, le aziende possono rivolgersi ai nostri consulenti contabili, fiscali e legali professionisti.