会社住所変更
会社住所変更のオーダーメイドサービスも行っておりますので、お気軽にお問い合わせください。
- Q.
会社の登録住所を変更するにはどうすればよいですか?
A.中国で登録されているすべての企業は、登録要件を満たす中国本土の物理的な住所を提供する必要があります。 企業が登録住所を変更する必要がある場合、スムーズに変更するために満たさなければならない特定の要件がいくつかあります。 企業の事業所住所は、その中核となる登録情報 (事業範囲、登録資本金、社名とともに) の一部であるため、この情報の変更は、新規に企業を登録する場合と同様に複雑なプロセスとなります。 さらに、中国における準拠した住所の構成にはいくつかの制限があり、これらの要件に違反すると、申請プロセスが大幅に遅延し、会社の運営に影響を与える可能性もあります。
- Q.
住所変更を申請するにはどうすればよいですか?
- Q.
新しい住所の要件は何ですか?
社名変更
社名変更のオーダーメイドサービスも行っておりますので、お気軽にお問い合わせください。
- Q.
会社名を変更するにはどうすればよいですか？
A.名前って何？ 中国での会社名変更
上海 — 名前の正しさは、個人の称号、儀式の道具、植物の種類など、物の固有名を使用することは、社会関係や世界全体に調和を生み出すという外面的な影響があるという考えに基づいた中心的な儒教の教義です。 。
中国では、適切な名前を見つけることの重要性は、中国で会社を設立する際の最初のステップである名前の承認によって強調されているように、個人だけでなく企業にも当てはまります。 しかし、ビジネスのために最初に選択した名前を、何らかの理由で変更する必要がある場合はどうなるでしょうか?
中国で会社名を変更する手順は、たとえば事業範囲を変更するよりもはるかに簡単であるにもかかわらず、非常に複雑であることが判明しました。 会社名はいくつかの種類の公式文書 (営業許可証、会社チョップ、税務登録証明書など) に表示されるため、この情報に変更を加える場合は、それぞれの管轄当局に申請する必要があります。 企業は、最初の申請を提出する前にプロセスの各ステップを適切に準備することが重要です。これは、前のステップの完了によって後のステップの期限が設定されるためです。
社名の変更は、会社が最初に登録されていた地元の国家工商総局 (SAIC) に申請する必要があり、次のことが必要です。
● 法定代理人が署名した書面による会社の登録情報変更申請書。
● 会社法に基づいて行われる変更に関する決議または決定。
● 現地の SAIC が指定するその他の書類。
最初の社名事前承認申請と同様に、書面による社名変更申請書には、6 月から発効する「企業名登録管理の実施に関する措置」に準拠した少なくとも 3 つの社名案（優先名を含む）を含める必要があります。最初の提案された名前がすでに別の会社によって登録されている場合、担当者は他の提案された名前のいずれかを承認します。
会社名の一般的な構造は次のとおりです。
[管理者。 部門]+[商号]+[業種]+[組織の種類]
WFOE の名前付け構造の例:
[上海]*+[商号]+[コンサルティング]+[株式会社]
*また、XXX Consulting (Shanghai) Co., Ltd. のように、商号または業種の後に括弧内に管理部門を置くこともできます。これは外資系企業にのみ許可されます。
会社名の構造は、商号を除くすべての部分で標準的です。 ただし、このコンポーネントの選択には特定の要件が影響します。 たとえば、商号には漢字を使用する必要があり (ラテン文字/ピンインまたはアラビア数字の使用は禁止されています)、複数の文字を含める必要があります。 SAIC の承認がない限り、会社名に (中国)、(中国)、(国家)、(州)、(国際) を含めることはできません。
変更が承認された場合、当局は10日以内に承認通知を発行し、それに応じて企業に営業許可を変更するよう要請する。 登録情報の変更には100元の手数料がかかります。 理論上、企業名の変更は変更決定後 30 日以内に現地の SAIC に提出しなければなりません。 登録情報の変更を提出しなかった場合、10,000人民元から100,000人民元の罰金が科される可能性があります。
中国企業の事業範囲の変更
事業範囲変更などのカスタマイズサービスもお受けいたしますので、お気軽にお問い合わせください。
- Q.
中国企業の事業範囲を変更するにはどうすればよいですか?
A.自然な拡大であろうと中年の危機であろうと、時には何か新しいことに手を伸ばすことが必要になることがあります。 中国では、企業の事業内容は事業範囲、つまり事業が許可されている業界を一文で説明したものによって定義されます。したがって、企業の事業内容に重大な変更を加える場合は、その前に事業範囲の変更を登録する必要があります。
話を簡単にするために、この記事では、問題の外資企業 (FIE) が完全外資企業 (WFOE) であると仮定します。 WFOEはサービス業、商社業、製造業の3つに分類され、対象となる事業範囲や会社設立手続きが異なります。 一般に、たとえばサービス WFOE から製造 WFOE に拡張するよりも、既存の WFOE カテゴリ内でビジネス スコープの変更を登録する方がはるかに簡単です。
特に外資系企業にとっては、中国への外国投資を管理する「外商投資企業指導目録」（以下「目録」）に関連するため、自社の事業内容が事業範囲に正確に反映されることが不可欠です。 企業の事業範囲は、MOFCOM と登録を行う地方工商総局 (AIC) の 2 つの州機関によって管理され、企業名、登録資本金、法定代表者などの他の登録情報とともに事業許可証に印刷されます。 外国投資家は、企業の事業範囲の変更が AIC 記録を通じて公的にアクセス可能になることを通知する必要があります。
さらに、FIE は、登録された事業範囲と一致する請求書を発行することのみが許可されています。 企業が定義された活動範囲外のサービスを提供する場合、特定のサービスに対する請求書を発行することはできません。 これは顧客に問題を引き起こす可能性があり、顧客はサービスを会計帳簿に記入することを要求する可能性があります。
場合によっては、企業には事業範囲の設計にある程度の余地が与えられており、これを利用して承認/拒否の可能性やさまざまな税金や関税の問題に影響を与えることができます。 たとえば、企業は、実際にはその事業範囲がコンサルティングのみとして登録されており、実際のサービスの提供は現地の中国代理店に委託されている場合に、特定の業界でサービスプロバイダーとして自社を宣伝することを選択する場合があります。
ただし、事業範囲を不誠実に捏造すると、罰金や事業ライセンスの取り消しなどの法的結果が生じる可能性があります。 重要なのは、特定の企業の事業範囲には、企業名に含まれる業界が含まれるか、それを反映する必要があるということです。 企業が複数の業界で事業を展開している場合、事業範囲にリストされている最初の項目が、命名上の主な業界とみなされます。
常にではありませんが、多くの場合、事業範囲の変更には会社の登録資本への追加投資が必要となり、申請プロセスが大幅に長くなる可能性があります。 さらに、提案されている事業範囲の変更の性質によっては、企業は、特定の業界に従事するために追加の承認を取得したり、事業所を変更したりする必要がある場合があります。 最後に、企業は財務省から付与された承認証明書を更新する必要があり、これが FIE と国内企業を区別する要素となります。 これらの手順は、AIC に企業の事業範囲の変更を申請する前にすべて完了する必要があり、その手順は次のとおりです。
ステップ 1 — 会社は株主総会を招集し、具体的な修正を含め、会社の事業範囲を変更する決定を得る必要があります。 次に、会社の定款に記載されている事業範囲は、この決定を踏まえて変更されるべきである。 この決定から 30 日以内に、企業は関連する申請フォームを使用して、登録元の AIC に申請する必要があります。
これには、会社の営業許可証の原本とコピー、会社の印鑑と法定代理人の印鑑、株主決定の証明、および修正された定款が必要となります。 変更に追加の承認（業界固有のライセンスなど）が必要な業界が含まれる場合、事業範囲を変更する最初の決定から 30 日以内に関係当局に申請する必要があります。 AICの承認と関連料金の支払い後、同社は修正された営業許可を受け取ることになる。
注: 支社の事業範囲は親会社の事業範囲を超えることはできません。 承認が必要な業界で事業を展開しようとする支社は、親会社から別途承認を取得する必要があり、その後、支社の事業範囲の変更申請を提出することができます。
ステップ 2 — 企業の営業ライセンスの更新と同様に、企業の税務登録など、改訂された事業範囲を考慮して更新する必要がある他のさまざまな形式の文書が存在します。 税務登録の更新は非常に複雑ですが、企業が発票を発行する能力 (つまり、顧客がインプット VAT を控除できるようにする能力) に影響するため、プロセス全体の中で重要なステップです。
まず、企業は事業範囲の変更が承認されてから30日以内に、登録元の国家税務総局（SAT）に登録情報の変更を申請しなければなりません。 これには次のことが必要です。
1. 会社の登録情報および営業許可を変更するための現地 AIC からの承認 (ステップ 1 で取得)。
2. 会社の課税登録証明書の原本（原本および副本）。
3. その他の関連資料。
その後、会社は登録情報変更申請書に記入するよう求められ、申請書は受領後 30 日以内に税務当局によって処理されます。 成功した場合、会社には新しい課税証明書が発行されます。 税務当局への登録情報の変更届出を怠った企業には、さまざまな罰則が適用されます。
上記の要約された手順に基づいても、中国企業の事業範囲を変更するのは簡単な作業ではないことは明らかです。 ただし、適切な計画があれば、それは可能です。 事業範囲に加えられる具体的な修正内容によっては、社内文書の作成に必要な時間を除いて、プロセス全体が何か月も続くこともあります。
中国企業の株主構成の変更
株主構成変更等のカスタマイズサービスも承りますので、お気軽にお問い合わせください。
- Q.
中国企業の株主構成を変更するにはどうすればよいですか?
A.中国では、完全外資企業 (WFOE) の株主は資本を拠出する株主であり、企業の最高権威を代表します。 会社法によれば、株主の役割と権限は次のように定義されています。
●会社の運営方針や投資計画の決定。
● 従業員を代表しない取締役および監督者の選任または交代、および取締役および監督者の報酬に関する事項の決定。
● 取締役会からの報告、監査役会または監査役からの報告、会社の年間財務予算および会計計画を審査および承認します。
● 会社の利益分配および損失補填に関する計画を検討および承認します。
● 会社の登録資本金の増減、社債の発行、会社の合併、分割、解散、清算または組織変更に関する決議を採択する。
● 会社の定款を改正する。
● 会社の定款に規定されているその他の機能および権限。
しかし、さまざまな理由により、企業が株主構成を変更することが必要になる場合があります。 一般に、企業は、1 人または複数の既存株主から株式譲渡を受ける新しい株主が入社したときに、そのような変更を行うことを決定します。
あるいは、株主間の株式譲渡や株主の退社などの結果、株主構成の見直しが必要になる場合もあります。
企業の株主に関する情報は中国の営業許可証に明示的に記載されていないが、ほとんどの場合、企業は新たな営業許可を申請する必要があり、申請プロセス全体がかなり複雑になる。
ステップ 1 — 譲渡人と新しい株主の間で株式譲渡契約に署名する必要があります。 会社は、新しい株主（該当する場合）に対して出資証明書を発行し、株主リストを修正する必要があります。
ステップ 2 — 株式譲渡人または譲受人 (納税者) は、管轄税務当局に申告し、個人所得税 (IIT) の納税証明書または非課税証明書を取得するものとします。
ステップ 3 — 企業は、元の AIC に株主変更の登録を申請し、「受諾通知」を取得する必要があります。 これには、次のものが必要です (ステップ 1 で取得したもの)。
● 株式譲渡契約。
● 新しい出資証明書。
● 株主名簿を改訂しました。
ステップ 4 — 企業は、ステップ 3 で取得した「受入通知」に従って、次の書類を（原本と副本の両方で）元の AIC に提出する必要があります。
●申請書です。
● すべての株主によって任命された指定代表者または代理人の証明書 (該当する場合)。
● 関係部門から取得した承認文書。
●法令に基づく決定の証明。
● 法定代理人が署名した修正定款。
● 株式譲渡契約。
● 株式譲渡に対する他の投資家の承認。
● 株式譲受人の資格証明書。
● 法的文書の送達のための委任状。
● その他の関連資料。
● 以前の営業許可証のコピー
英語資料はすべて中国語に翻訳し、翻訳会社の印を捺印してください。 登録情報の変更については、申請受理日から5日以内にAICが決定します。
さらに、同社は税関、国家外国為替管理局（SAFE）、地方商務委員会などの関連部門にも届け出を行う必要がある。 会社の登録情報の他の変更と同様に、営業許可証と税務登録証明書も更新する必要があります。
中国での事業を閉鎖する
中国での廃業に合わせたサービスをご提供いたしますので、お気軽にお問い合わせください。
- Q.
中国でビジネスを廃業するにはどうすればよいですか?
A.外国人投資家はさまざまな理由で事業を閉鎖することを決定する可能性があります。 合法的に事業を閉鎖するには、投資家は会社を清算して登録を抹消するための一連の手続きを踏む必要があり、それにはそれぞれの市場規制局、外国為替管理局、税関、税務署、銀行当局など複数の政府機関とのやり取りが含まれます。等
所定の手続きを怠った場合、法定代理人や会社の将来に重大な影響を及ぼします。
閉店の理由
企業が登録抹消を選択する最も一般的な理由は、任意清算、破産宣告、定款に定められた期限付きの事業活動の満了、合併とその後の解散・解散、移転などです。
手順
投資家は、所定の手順に従わずに「撤退」しないことを強くお勧めします。 単に立ち去るだけで、法定代理人と中国における会社の将来に重大な影響を及ぼします。 これには、未払いの信用や刑事責任、入国時の困難、財産や資産の損失、または評判や財政状態の毀損による将来の投資不能による民事責任の誘発が含まれます。
WFOE を閉じる: ステップバイステップ
期間: 通常は 6 ～ 14 か月です。
WFOE の会社組織は閉鎖手続き中に特別な注意を払う必要があり、駐在員事務所や中国企業の組織よりも多くの手順と権限の関与が伴います。
登録抹消プロセスは、WFOE の性質 (製造、貿易、またはサービス WFOE)、関連する事業範囲、会社の規模と健全性、および会社の運営期間によって異なります。
各 WFOE が従わなければならない一般的な手順がいくつかあります。
清算委員会を設置し、内部計画を作成する
有限責任会社の清算委員会は会社の株主で構成されなければなりません。 実際には、株主は常に、株主の代理として行動する複数の人物を指名します。 清算に関するすべての法的文書には、清算委員会の責任者が署名するものとします。
清算プロセス全体を通じて、委員会は、債権者への事業閉鎖の通知、当局に提出する清算報告書の作成、および貸借対照表の作成やその他の管理業務など、登録抹消プロセスに関するいくつかの事項を直接処理します。すべての資産の詳細なリストを記録し、資産を評価し、さまざまな管轄当局に会社の登録抹消手続きを行います。
資産を清算する
清算委員会はまた、会社の資産の清算を開始し、売却による利益を次の順序で配分する必要があります。
● 清算費用。
● 従業員の未払い給与または社会保障支払い。
● 未払いの税金。 そして
● WFOE が負うその他の未払いの債務。
会社は、ステップ 1 の清算計画が作成され、株主会によって承認されるまで、債権者の請求を解決することを控えるべきです。 債務が免除された後、清算委員会は残りの利益を株主に分配することができます。 会社の資産で債務を完済できない場合、裁判所に破産宣告を提出します。
SAMRに清算委員会を提出する一方、SAMRの公式ウェブサイトを通じて債権者に通知する
清算委員会の設立後、WFOE は国家市場規制総局 (SAMR) に WFOE を閉鎖する意図を SAMR に通知する記録を提出しなければなりません。 これは株主決議を提出することで完了します。株主決議は事業を閉鎖するという株主の決定を反映し、清算委員会を構成するために任命されたメンバーの名前を発表します。 一方、WFOE は債権者に通知するために SAMR の公式ウェブサイト上で公告を行うものとします。 通知期間は 45 日間です。 WFOE が SAMR による簡素化された登録解除プロセスの対象となる場合、通知期間は 20 日です。
従業員の解雇を始める
このプロセスが開始されると多くの付随する問題が発生する可能性があるため、企業はできるだけ早く従業員の解雇を開始することをお勧めします。 WFOE は、WFOE の閉鎖に伴い各従業員に法定の退職金を支払う義務があります。
納税手続きと登録抹消
一般的な税務登録抹消プロセスには、通常約 4 ～ 8 か月かかります。 このプロセス中に、税務当局は以下を含む一連の関連書類を収集します。
● 署名された理事会決議。
● リース終了の証拠。
● 過去 3 年間の納税申告記録。
すべての未払いの税金負債は特定され、付加価値税 (VAT)、法人所得税 (CIT)、個人所得税 (IIT)、および印紙税義務から事業を登録抹消する前に清算する必要があります。
1 年以上事業を継続している企業は、清算報告書を取得するために地元の公認会計士 (CPA) 事務所による監査を完了する必要があります。 この清算報告書は、未発行の請求書、VAT 請求書、備品とともに税務局に提出して審査を受けることができます。 場合によっては、会社の意図や理由を詳しく聞くために税務局が直接事務所を訪れることもあります。
審査が成功すると納税証明書が発行され、その場合、企業はすべての納税義務から正常に登録抹消されたことになります。 事業は廃業プロセスを通じて継続的に税金を支払うことになります。
SAMR登録抹消申請
正式な納税証明書を取得したら、SAMR 登録抹消プロセスを開始できます。 これを行うために、清算委員会は株主（またはその権限のある代理人）が署名した清算報告書を提出する必要があります。この報告書には、納税手続きの完了、すべての従業員の解雇、およびすべての債権者の請求が完了したことを確認する必要があります。決着した。 WFOE の清算に関する株主決議もこの段階で提出する必要があります。
他部門への登録を解除する
同時に、企業は次の部門 (該当する場合) で登録を抹消する必要があります。
● 国家外国為替管理局 (SAFE) : これは SAFE ではなく銀行を通じて完了する必要があります。 WFOE は資本口座が開設された銀行で申請を行う必要があります。
● 外資口座および人民元一般口座 : SAFEの登録抹消と併せて行われるものとします。 外資口座および人民元一般口座の残高は人民元基本口座に移管されます。
●社会保険局: 登録抹消のために、SAMR 登録抹消通知を人事局に提出する必要があります。
●税関 : 登録抹消のためには、会社のスタンプが押された申請書と税関登録証明書の原本を税関に提出する必要があります。 WFOE が税関から登録証明書を取得していない場合は、申請書のみが必要です。
●その他のライセンス: 生産許可、食品流通許可などを関係当局に登録抹消する必要があります。
SAMR から登録解除通知を取得する
人民元の基本口座と人民元の一般口座の閉鎖
人民元の一般口座を閉鎖する場合、その残高は人民元の基本口座にのみ送金でき、海外の株主/投資家または現地関連会社に返金することはできません。
企業のすべての銀行口座は、営業許可の登録抹消後 7 日以内に「いかなる業務も禁止」されます。 お金の支払いも受け取りも禁止されています。
人民元の基本口座は WFOE の主要口座であり、人民銀行によって最も厳重に監視されているため、常に閉鎖する最終口座でなければなりません。 ここでは、いくつかのオプションがあります。
● 原則として、残高は株主に直接譲渡されます。
● 口座残高は清算報告書に記載された清算収入を超えてはなりません。
個々の銀行支店には独自のポリシーがある場合があります。
カンパニーチョップをキャンセル
他のすべての手順が完了すると、WFOE は、主に地域の政策に応じて、単独で、または公安局によって WFOE のチョップをキャンセルできます。
RO を閉じる: ステップバイステップ
期間: 通常は 6 か月から 1 年、異常が見つかった場合はそれ以上かかります。
さまざまな理由により、海外本社が RO を閉鎖しなければならない時期が来るかもしれません。 たとえば、海外本社が営利事業を拡大するために RO を WFOE に移行しようとする場合、まず RO の登録を抹消する必要があります。
法的な観点から見ると、中国の規制では、外国企業は以下のいずれかの状況が発生した場合、60日以内にSAMRにROの登録抹消を申請しなければならないと規定されている。
● RO は法律に従って閉鎖する必要があります。
● RO は、居住期間が満了すると事業活動に従事しなくなります。
● 外国企業が RO を終了する。
● 外国企業が事業を廃止する（親会社が閉鎖されることを意味します）。
RO を閉鎖するプロセスと WFOE を閉鎖するプロセスには類似点がありますが、前者は複雑な清算手続きや大規模な従業員の解雇がないため、はるかに単純です。
従業員の解雇
RO の登録抹消のための書類を作成する際、外国企業は RO の従業員の解雇を開始することができます。 RO は通常、雇用する人数が少ないため、WFOE よりも解雇プロセスが若干簡単になります。
ただし、注意する必要がある点がいくつかあります。
RO の現地従業員:RO の現地従業員は、外資系企業人材サービス会社（FESCO）などの労働者派遣会社から派遣されています。
現地従業員はROではなく派遣会社と労働契約を結ぶ必要があり、ROは現地従業員と直接の雇用関係を持ちません。 そのため、ROは現地従業員を解雇する際、労働者派遣会社と協力して従業員の解雇手続きに取り組む必要があります。
ROの閉鎖に伴う退職金は労働者派遣会社から各従業員に支払われますが、最終的にはROまたはその本部が支払います。
ROの外国人社員RO の首席代表 1 名と一般代表 1 ～ 3 名を含む – 彼らの解任は RO 本部によって処理されなければなりません。
税務調査
RO の正式な登録抹消は、関連する税務局への納税手続きと税務登録抹消の申請から始まります。 RO がすべての税金を適切かつ完全に支払っていることを税務局が保証するため、この手順は最長 (約 6 か月) と考えられており、おそらく登録抹消プロセス全体の中で最も困難な部分と考えられます。
税務登録抹消プロセスの一環として、RO は過去 3 年間の会計を監査するために地元の中国の公認会計士 (CPA) 会社を雇わなければなりません。 後者はその後、税務局に提出するための 3 年間の税務通関監査報告書を作成します。
この段階では、税務局とのすべての税務手続きが完了するまで、RO の毎月の納税申告が継続的な活動として継続されることに注意することが重要です。
税登録抹消
その後、RO は 3 年間の税務通関監査報告書 (当月まで)、税務登録抹消申請書、税務登録証明書、伝票、納税記録、その他の税務関連書類を税務局に提出する必要があります。レビュー用に。
すべての税金が清算されたことが証明された場合、税務局は RO に税務登録抹消証明書を発行します。 ただし、未払いの税金や不正行為が見つかった場合、税務局は未解決の税務問題について税務処理を行ったり、RO への立入検査を行う場合があります。
その後、RO は未払いの税金の精算、追加書類の提出、または罰金の支払いを求められる場合があります。
SAFEおよび税関への登録抹消
税登録抹消が完了したら、RO は外国為替証明書を SAFE に登録抹消し、税関証明書を税関に登録抹消する必要もあります。 RO が一般外国為替銀行口座を持っている場合、この口座は SAFE 登録抹消とともに閉鎖され、口座の残高は RO の人民元の基本銀行口座に送金されなければなりません。
SAFE と税関の両方から登録抹消証明書を取得することは、RO がこれら 2 つの当局のいずれかから登録証明書を取得したことがあるかどうかに関係なく、RO 登録抹消プロセスの必須の手順です。
SAMR による登録解除
次の大きなステップは、次の文書を使用して、SAMR の地方支部から RO の登録を正式に抹消することです。
● 登録抹消申請書。
● 納税抹消証明書。
● RO が税関および外国為替の登録を抹消していること、または登録手続きをまったく行っていないことを証明する税関当局および SAFE が発行した証明書。
● SAMR が規定するその他の文書。
審査後、地元の SAMR は RO の正式な登録と終了を記載した「登録抹消通知」を発行します。 RO の登録抹消の発表は SAMR の公式ウェブサイトに掲載されます。 この時点で、すべての登録証明書と首席代表者の在職証明書は無効になります。
銀行口座の閉鎖
最後に、RO は人民元の基本銀行口座を閉鎖する必要があります。 未発行の小切手と預金伝票は銀行に返却し、口座内のお金を RO の本部に送金する必要があります。
登録抹消後
RO が登録抹消を完了した後、親会社の利益を守るために、親会社がすべての会計記録とビジネス文書の返還を要求し、保管することが重要です。
最後に、RO のチョップは RO またはその本部によって破壊されなければなりません。
会社登記抹消手続きの簡素化
SAT は、企業の登録抹消の困難を軽減するために、「企業税登録抹消の処理手順のさらなる最適化に関する通知」（以下、「通知」）を発行しました。 この通知は、企業の繰り返しの用事を減らし、一部の企業が不備な書類を提出した場合でも、その場で納税証明書を発行する措置を講じている。
特に、新たに導入されたコミットメントシステムは企業の健全性を前提としており、これは良好な検査記録、高い税額控除格付け、税金や罰金の支払いがないことに反映される可能性があります。 このような状況では、納税手続きの時間は影響を受けず、会社の登録抹消を行う法定代理人から、定められた期間内にすべての税務関連情報を提供するという約束のみが必要となります。
新しい政府改革は 3 つの方向性に従って行われます。
● SAMR 登録解除の簡素化。 これは、企業向けの一般的な登録抹消システムの改善を目的としています。
● 税金、社会保障、ビジネス、税関、その他の登録抹消手続きおよび書類提出要件の簡素化。
● 企業の登録抹消のためのオンライン サービス プラットフォームを構築し、これを促進するために「ワンストップ」オンライン サービス (または「ワン Web サイト」) を実行します。
以上の措置により、企業のキャンセル時間を少なくとも3分の1に短縮することができる。 同時に、政府は債務逃れを行った企業を厳しく捜査する。 法令違反や債務逃れなどで信用を失った企業の名称や情報は、各省庁が共同で公表する。
中国の登録資本金の増減
お客様に合わせたサービスをご提供いたしますので、お気軽にお問い合わせください。
- Q.
中国で登録資本金を増減するにはどうすればよいですか?
A.中国における登録資本金の変更は、複数の政府機関と膨大な事務手続きが関与する複雑な手続きです。 困難にもかかわらず、企業にとってこのプロセスを通過することが有益である、または必要であるシナリオがいくつかあります。 これらのシナリオについて説明し、登録資本金を変更するためのステップバイステップのガイドを提供します。
登録資本金を増額する時期
登録資本金を増加させる最も一般的な理由は、会社設立時に必要な資本を過小評価していること、または収益創出が予想よりも遅く、流動性不足につながることです。
多くの企業にとって、登録資本金の額は、（総資産対登録資本比率システムの下で）引き受けることができる対外債務の額に直接関係しています。 進行中の事業、新規プロジェクト、拡張などの目的で別の融資を確保するために登録資本金の増額が必要になる場合もあります。
企業には登録資本金の額を変更する戦略的な理由がある場合もあります。 登録資本金が高いほど、会社の経営が良好で財務的に健全であることを示すことができます。 登録資本ベースが高いことも、企業の規模を示す重要な指標の 1 つです。 したがって、会社の登録資本金を増やすことは、顧客や投資家の信頼を獲得し、会社全体のイメージを向上させるのに役立ちます。
企業は、事業範囲を拡大する場合など、法的に登録資本金の増加を求められる場合があります。 登録資本金の増額は、プロジェクトへの入札基準を満たす、融資の申請など、特定の資格ニーズを満たすためにも必要となる場合があります。 多くの投資プロジェクトには登録資本金の基準額要件があり、企業の登録資本金が低すぎる場合、企業は大規模プロジェクトに入札する機会を失う可能性があります。
登録資本金を減額する場合
登録資本金を削減する最も一般的な理由の 1 つは、資本金が過剰であることです。 企業が多額の資本金を登録して支払った後、当初予想していたほど資本金が必要ないことが判明した場合、株主は遊休資本を移動させるために登録資本金の減額を求めることがあります。
企業が登録資本金の減額を選択するもう 1 つのシナリオは、株主が所定の期限内に登録資本金を支払わず、企業が資本金を取り戻す方法がない場合です。 これは、株主が会社設立時に引き受け資本の分割払いを約束したが、後に分割払いを支払うことができない、または支払う意思がない場合に発生する可能性があります。 2024 年 7 月 1 日から改正会社法が施行され、株主は会社設立から 5 年以内に引受資本金を全額支払うことが義務付けられるため、有限責任会社 (LLC) ではこのシナリオは起こりにくくなります。
企業は、蓄積された負債を一括で支払う必要がある場合、登録資本金を削減する必要がある場合もあります。 企業が何年にもわたって営業損失を蓄積し、今後数年間は利益を得ることができない場合、蓄積された損失を補うために登録資本金を減額する必要があります。
2023 年 12 月 29 日に採択された改正会社法では、この仕組みがさらに明確になっています。 同法によれば、企業は、損失を補てんするために任意の公的準備金および法定公的準備金を活用した後も依然として損失が発生している場合にのみ、損失を補填するために登録資本金を減額することが認められています（規則に従って最初に使用する必要があります）。会社法第214条第2項の規定）
ただし、損失を補てんするために登録資本金を減額する場合には、会社は株主に資本金を分配することができず、または株主の出資金や株式の払込義務を免除することができます。
さらに、経営難のさなか、株主があまり多くの負債を負うことを望まない場合、負債エクスポージャを減らすために登録資本金の減額を提案する場合があります。
さらに、合弁会社の 1 人以上の株主が撤退を決定した場合など、企業が株主資本を買い戻す場合、企業は登録資本金と払込資本金を同時に減額しなければなりません。
最後に、特定の部門が別個の事業体として分離されるなど、会社が分割されると、資産も分離されるため、会社の登録資本金が減少することになります。
企業が登録資本金を減額する場合、株主の出資または保有割合に応じて、出資額または株式の対応する減額を行う必要があります。 以下の場合は例外となります。 法律に別段の定めがある場合。 LLC の株主全員の間で特定の合意がある場合。 等..
なお、会社が登録資本金を減額した後は、法定準備金と任意準備金の累計額が登録資本金の50％に達するまでは利益分配ができません。
登録資本金の変更方法
FIE の登録資本金の変更手続きは、外国投資法、会社法、外国投資情報報告弁法、市場主体登録管理規則、その他の関連法令に規定されている。
一般に、登録資本金を増やすことは、登録資本金を減らすことよりも簡単ですが、後者には追加の手続きが必要になります。
以下に、登録資本金の減少に必要な追加手順を強調した段階的なガイドを示します。
ステップ 1: 登録資本金の増減の決議
会社法上、資本金の額の変更決定は株主総会の権限に属する。 この決定には議決権の 3 分の 2 以上を代表する株主の承認が必要です。
その後、会社の取締役会は、会社の登録資本金の増減計画を策定する責任を負います。
株主総会は、登録資本額が株主の引受資本と一致していることを確認するために、それに応じて AoA を修正する必要があります。
登録資本金を増やすために、企業は既存株主に引受資本金の増額に同意してもらうか、新しい株主に資本を拠出してもらうかのいずれかができることに注意してください。
登録資本金を減額する場合、海外送金または国内再投資できる控除資本金の額は、資本準備金、剰余金、未分配利益などの資本を除き、通常、外国投資家の払込登録資本金に限定されます。 減資収入が帳簿上の損失の補填または外国当事者の拠出義務の軽減に使用される場合、別段の定めがない限り、減資収入の額はゼロに設定されます。
ステップ2：貸借対照表と資産目録を作成し、債権者に通知（減少の場合のみ）
登録資本金を減額する決議を行った後、会社は貸借対照表と資産目録を作成する必要があります。
また、決議日から 10 日以内に債権者に通知し、30 日以内に専用新聞で公表する必要があります。 あるいは、企業は国家企業信用情報広報システムにログインし、情報発表セクションを通じて減資の発表を公開することもできます。 掲載期間は45日間です。
債権者は、通知を受け取ってから 30 日以内、または通知を受け取っていない場合は公表日から 45 日以内に、会社に対して債務の返済または対応する保証の提供を要求する権利を有します。
新しい会社法では、企業が損失補填のために登録資本金を減額することを選択した場合、登録資本金を減額する決議から10日以内に債権者に通知する必要はない。 ただし、決議後 30 日以内に新聞または国家企業信用情報広報システムを通じて減額を発表する必要があります。
ステップ 3: 登録変更と新規営業許可の申請
登録資本金を増加する場合も減少する場合も、企業は国家市場規制総局（SAMR）の地方支局に登録変更を申請し、新たな営業許可を申請する必要があります。 ただし、登録資本金を増加する場合、会社は決議後 30 日以内に登録変更を申請する必要がありますが、登録資本金を減少させる場合、会社は公告日から 45 日以内にのみ登録変更を申請できます。
登録変更を申請し、営業許可の更新を申請するには、企業は次の書類を提出する必要があります。
● 会社の現地法定代理人が署名した会社登録申請書 (必須) – 原本。
● 会社の AoA を修正する決議または決定の証拠 – 原本。
● 会社の法定代理人によって署名および確認された改訂された AoA – 原本。
●（減資の場合のみ）：会社の債務返済または債務保証の状況の説明と、減資発表が新聞のみの場合は、発表の新聞サンプル（減資発表をした方）国家企業信用情報公表システムを通じて発表された場合は、発表資料の提出が免除されます） – 原本;
● 国務院証券監督管理当局の承認文書（新株の公募発行により登録資本金を増加する株式会社、または新株の非公開発行により登録資本金を増加する上場会社の場合） – 原本およびコピー;
● 以前の営業許可証 - 原本とコピー。
申請書類が揃っていて、必要なフォーマットに準拠している場合、登録当局はその場で申請を確認して登録し、登録通知を発行し、適時に（10営業日以内）営業許可を発行します。 即時登録が許可されない場合、登録当局は申請者に申請書類受領証明書を発行し、3 営業日以内に申請書類を審査するものとします。 複雑な状況では、これはさらに 3 営業日延長される場合があり、その場合は申請者に書面で延長が通知されます。
ステップ 4: 外国投資情報の報告
外国投資情報報告弁法によると、初期報告の情報に変更があり、その変更が現地SAMRへの登録変更を伴う場合、FIEは申請時に企業登録制度を通じて変更報告書を提出しなければならない。登録変更のため。
ステップ 5: 銀行との最新情報
企業は、登録資本金の変更を現地の SAMR に提出することに加えて、登録地の銀行にも対応する変更を申請する必要があります。
銀行は変更登録を完了した後、登録事項、登録金額、日付を裏書し、納税伝票の原本に銀行営業特別印を押し、裏書と特別営業印が押されたコピーを保管しなければなりません。
ステップ6: 外国為替登録の変更
登録資本金を増減する FIE も、国家外国為替管理局 (SAFE) の地方支店に外国為替登録の変更を申請する必要があります。
次の資料を提出する必要があります。
● 国内直接投資基本情報登録申請書（I）に添付される申請書及び事業者登録証明書。
● 更新された営業許可証（ユニットの公印が押印されたコピー）。
● 払込登録資本金登録制度の対象企業は、関連業界当局からの承認文書またはその他の証明資料も提供する必要があります。
中国における企業の登録資本金の変更は複雑な手続きであり、複数の政府機関とやり取りし、長いリストの書類を完成させる必要があります。
複雑なため、エラーが発生しやすく、プロセスが長くなり、業務運営がさらに遅れる可能性があります。 ただし、適切な計画と組織化があれば、手続きは滞りなく完了できます。 登録資本金の変更の計画と申請についてサポートが必要な場合は、当社の会計、税務、法律の専門アドバイザーにご相談ください。