Endring av bedriftsadresse
Ta gjerne kontakt med oss for skreddersydd service ved endring av firmaadresse.
- Q.
Hvordan endre bedriftsregistreringsadresse?
EN.Alle selskaper registrert i Kina må oppgi en fysisk adresse på fastlands-Kina som oppfyller registreringskravene. Dersom en virksomhet må endre folkeregistrert adresse, er det en rekke spesifikke krav som må oppfylles for en smidig endring. Et selskaps forretningsadresse er en del av dets kjerneregistrerte informasjon (sammen med virksomhetsomfang, registrert kapital og selskapsnavn), så eventuelle endringer i denne informasjonen er en kompleks prosess som kan sammenlignes med et nylig registrert selskap. I tillegg er det noen begrensninger på hva som utgjør en kompatibel fysisk adresse i Kina, og brudd på disse kravene kan forsinke søknadsprosessen betydelig og kan til og med påvirke selskapets drift.
- Q.
Hvordan ber jeg om adresseendring?
- Q.
Hva er kravene til den nye adressen?
Endring av firmanavn
Ta gjerne kontakt med oss for skreddersydd tjeneste for endring av firmanavn.
- Q.
Hvordan endre firmanavn?
EN.Hva er i et navn? Endring av navn på et selskap i Kina
SHANGHAI — Retting av navn er en sentral konfuciansk doktrine basert på ideen om at det å bruke riktige navn på ting – personlige titler, rituelle redskaper, plantearter osv. – har ytre konsekvenser for å skape harmoni i ens sosiale relasjoner og verden for øvrig. .
I Kina er viktigheten av å finne det riktige navnet like sant for selskaper som for enkeltpersoner, noe som fremheves av at navnegodkjenning er det første trinnet i etableringen av et selskap i Kina. Men hva skjer når navnet som opprinnelig ble valgt for virksomheten din, av en eller annen grunn, må endres?
Prosedyren for å endre navn på et selskap i Kina viser seg å være ganske kompleks, selv om det for eksempel er langt enklere enn å endre virksomhetsomfang. Fordi et selskaps navn vises på flere typer offisielle dokumenter (slik som forretningslisens, selskapsbevis og skatteregistreringssertifikat), må eventuelle endringer i denne informasjonen innleveres til hver respektive myndighet. Det er avgjørende at selskapene forbereder seg på hvert trinn i prosessen før de sender inn en første søknad, ettersom tidsfrister på senere trinn påløper ved å fullføre tidligere.
En navneendring må sendes inn til den lokale statlige administrasjonen for industri og handel (SAIC) der selskapet opprinnelig ble registrert, og krever følgende:
● En skriftlig søknad om endring av selskapets registrerte opplysninger, signert av den juridiske representanten;
● En beslutning eller beslutning om endringen, tatt i samsvar med selskapsloven.
● Andre dokumenter spesifisert av den lokale SAIC.
I likhet med en innledende søknad om forhåndsgodkjenning av navn, bør en skriftlig søknad om endring av firmanavn inneholde minst 3 foreslåtte navn (inkludert et foretrukket) i samsvar med "Tiltak for implementering av administrasjonen av foretaksnavnregistrering" med virkning fra juni , 2004. Hvis det første foreslåtte navnet allerede er registrert av et annet selskap, vil tjenestemenn godkjenne et av de andre foreslåtte navnene.
Den generelle strukturen til et firmanavn er som følger:
[Admin. Divisjon]+[Handelsnavn]+[Industri]+[Organisasjonstype]
Et eksempel på navnestruktur for en WFOE:
[Shanghai]*+[Varenavn]+[Consulting]+[Co., Ltd]
*Alternativt kan den administrative inndelingen plasseres i parentes etter handelsnavnet eller industrien, f.eks. XXX Consulting (Shanghai) Co., Ltd. Dette er kun tillatt for utenlandsk-investerte foretak.
Strukturen til et firmanavn er standard for alle deler bortsett fra handelsnavnet. Det er imidlertid spesifikke krav som styrer ens valg av denne komponenten. For eksempel må handelsnavnet bruke kinesiske tegn (det er forbudt å bruke latinske tegn/pinyin eller arabiske tall) og bør inneholde mer enn ett tegn. Med mindre det er godkjent av SAIC, kan firmanavnet ikke inneholde noen av følgende: (Kina), (Kina), (Nasjonal), (Stat), (Internasjonal).
Dersom endringen godkjennes, vil myndighetene innen 10 dager utstede et varsel om godkjenning og en anmodning om at selskapet endrer sin virksomhetslisens tilsvarende. Et gebyr på RMB100 gjelder for enhver endring av registrerte opplysninger. I teorien må eventuelle endringer i et selskaps navn sendes inn til den lokale SAIC innen 30 dager etter beslutningen om å gjøre endringen. Unnlatelse av å sende inn en endring i registrerte opplysninger kan resultere i en bot på mellom RMB10.000 og RMB100.000.
Endring av virksomhetsomfanget til et selskap i Kina
Ta gjerne kontakt med oss for skreddersydd tjeneste for endring av virksomhetsomfang.
- Q.
Hvordan endre forretningsomfanget til et selskap i Kina?
EN.Enten gjennom naturlig ekspansjon eller midtlivskriser, noen ganger blir det nødvendig å forgrene seg til noe nytt. I Kina er et selskaps virksomhet definert av dets virksomhetsomfang, en beskrivelse av én setning av bransjen(e) det er autorisert til å operere i. Derfor må enhver vesentlig endring av virksomhetens virksomhet innledes med en registrert endring av virksomhetsomfang.
For enkelhets skyld antar vi i denne artikkelen at det aktuelle utenlandsk-investerte foretaket (FIE) er et heleid utenlandsk foretak (WFOE). WFOEer er kategorisert som en av tre typer - Service, Trading eller Manufacturing - som er forskjellige når det gjelder deres kvalifiserte virksomhetsomfang og bedriftsetableringsprosedyre. Generelt er det mye lettere å registrere en endring av virksomhetsomfang innenfor ens eksisterende WFOE-kategori, i stedet for å utvide for eksempel fra en Service WFOE til en Manufacturing WFOE.
Spesielt for utenlandske virksomheter er det avgjørende at selskapets operasjoner gjenspeiles nøyaktig i deres virksomhetsomfang, da dette er knyttet til «Catalog for the Guidance of Foreign Invested Enterprises» («Catalog») som styrer utenlandske investeringer i Kina. En virksomhets virksomhetsomfang administreres av to statlige organer – MOFCOM og den lokale administrasjonen for industri og handel (AIC) for registrering – og er trykt på virksomhetslisensen sammen med annen registrert informasjon som navn, registrert kapital og juridisk representant. Utenlandske investorer bør informeres om at eventuelle endringer i et selskaps virksomhetsomfang vil være offentlig tilgjengelig via AIC-poster.
Videre har FIEer kun lov til å utstede fakturaer i samsvar med deres registrerte virksomhetsomfang. Hvis et selskap yter tjenester utenfor dets definerte aktivitetsområde, vil det ikke være i stand til å utstede fakturaer for de bestemte tjenestene. Dette kan skape problemer for ens kunder, som kan kreve at tjenesten blir ført i regnskapet.
I noen tilfeller kan bedrifter gis et slingringsmonn i hvordan de utformer virksomhetsomfanget sitt – og bruker dette til å påvirke sannsynligheten for godkjenning/avvisning, samt ulike skatte- og tollspørsmål. For eksempel kan et selskap velge å markedsføre seg selv som en tjenesteleverandør i en gitt bransje, når dets virksomhetsomfang faktisk kun er registrert for rådgivning og selve tjenesteytingen er outsourcet til en lokal kinesisk agent.
Utrolig fabrikasjon av ens virksomhetsomfang kan imidlertid ha juridiske konsekvenser, inkludert bøter eller tilbakekall av ens virksomhetslisens. Viktigere er at virksomhetsomfanget til et gitt foretak må inkludere eller gjenspeile bransjen i foretaksnavnet. Hvis selskapet opererer i flere bransjer, vil den første varen som er oppført i virksomhetsomfanget bli ansett som sin primærnæring for navneformål.
Ofte, men ikke alltid, vil en endring av virksomhetsomfang kreve ytterligere investeringer i selskapets registrerte kapital, noe som kan forlenge søknadsprosessen betraktelig. I tillegg, avhengig av arten av den foreslåtte endringen av virksomhetsomfang, kan foretaket bli pålagt å innhente ytterligere godkjenning eller endre sine forretningslokaler for å engasjere seg i den angitte bransjen. Til slutt vil foretaket måtte fornye sitt godkjenningssertifikat gitt av MOFCOM, dette er den kjennetegnende faktoren mellom FIEer og innenlandske foretak. Disse trinnene må alle fullføres før du søker hos AIC for å endre virksomhetsomfanget, som fortsetter som følger:
Trinn 1 — Selskapet bør innkalle til et aksjonærmøte og få en beslutning om å endre selskapets virksomhetsomfang, inkludert den(e) spesifikke revisjonen(e) som skal foretas. Deretter bør virksomhetsomfanget slik det fremgår av selskapets vedtekter endres i lys av vedtaket. Innen 30 dager etter denne avgjørelsen, bør selskapet søke ved den opprinnelige AIC for registrering ved å bruke det tilhørende søknadsskjemaet.
Dette vil kreve originalen og kopien av selskapets forretningslisens, selskapets segl og advokatsegl, bevis på aksjonærbeslutningen og de reviderte vedtektene. Hvis endringen innebærer en bransje som krever tilleggsgodkjenning (som en bransjespesifikk lisens), må dette søkes om hos relevante myndigheter innen 30 dager etter første beslutning om å endre virksomhetsomfanget. Etter AIC-godkjenning og betaling av relaterte avgifter, vil selskapet motta den reviderte virksomhetslisensen.
Merk: Forretningsomfanget til et filialselskap kan ikke overstige det til morselskapet; et filialselskap som søker å drive i en godkjenningskrevende bransje må få særskilt godkjenning fra sitt morselskap, hvoretter det kan søkes om filialens endring av virksomhetsomfang.
Trinn 2 — Som ved enhver oppdatering av virksomhetens næringstillatelse vil det være ulike andre former for dokumentasjon som må oppdateres i lys av det reviderte virksomhetsomfanget, herunder virksomhetens skatteregistrering. Oppdatering av avgiftsregistrering er ganske komplekst, men er et avgjørende skritt i den samlede prosessen, da det påvirker bedriftens mulighet til å utstede fapiaoer (og dermed la kundene trekke fra inngående merverdiavgift).
For det første må selskapet søke om endring av registrerte opplysninger hos den opprinnelige statlige skattemyndigheten (SAT) for registrering, innen 30 dager etter godkjenning for å endre virksomhetsomfanget. Dette krever følgende:
1. Godkjenning fra den lokale AIC for å endre den selskapsregistrerte informasjonen og forretningslisensen (som innhentet i trinn 1).
2. Selskapets originale skatteregistreringsattest (original og duplikater);.
3. Andre relevante materialer.
Selskapet vil da bli bedt om å fylle ut et søknadsskjema for endring av registrerte opplysninger, som vil bli behandlet av skattemyndighetene innen 30 dager etter mottak. Dersom det lykkes, vil selskapet få utstedt et nytt skatteattest. Ulike straffer gjelder for et selskap som unnlater å registrere endringer i sine registrerte opplysninger til skattemyndighetene.
Selv basert på den komprimerte prosedyren gitt ovenfor, bør det være klart at det ikke er noen enkel oppgave å endre virksomhetsomfanget til et selskap i Kina. Gitt riktig planlegging, kan det imidlertid gjøres. Avhengig av de spesifikke revisjonene som skal gjøres av ens virksomhetsomfang, kan den overordnede prosessen fortsette i flere måneder, unntatt tiden det tar for selskapet å utarbeide interne dokumenter.
Endring av aksjonærstrukturen til et selskap i Kina
Ta gjerne kontakt med oss for skreddersydd service ved endring av aksjonærstruktur.
- Q.
Hvordan endre aksjonærstrukturen til et selskap i Kina?
EN.I Kina er aksjonærene i et heleid utenlandsk eid foretak (WFOE) de som gir kapitalinnskudd og representerer den høyeste myndigheten i selskapet. I henhold til selskapsloven er aksjonærenes funksjoner og fullmakter definert som følger:
● Beslutning om operasjonell policy og investeringsplan for selskapet.
● Velge eller erstatte styremedlemmer og arbeidsledere som ikke er representanter for ansatte og arbeidere, og avgjøre saker som gjelder godtgjørelse til styremedlemmer og arbeidsledere.
● Granske og godkjenne rapporter fra styret, rapporter fra tilsynsstyret eller foresatte, samt årlig finansbudsjett og regnskapsplan for selskapet.
● Granske og godkjenne selskapets planer for overskuddsfordeling og ta opp underskudd.
● Vedtak om forhøyelse eller reduksjon av selskapets registrerte kapital, utstedelse av selskapsobligasjoner og fusjon, deling, oppløsning, avvikling eller omdanning av selskapet.
● Endring av selskapets vedtekter.
● Andre funksjoner og fullmakter fastsatt i selskapets vedtekter.
Av en rekke årsaker blir det imidlertid noen ganger nødvendig for et selskap å endre aksjonærstrukturen. Generelt bestemmer et selskap å gjøre en slik endring ved inngangen til en ny aksjonær som skal motta en egenkapitaloverføring fra en eller flere eksisterende aksjonærer.
Alternativt kan det være nødvendig å revidere aksjonærstrukturen som følge av egenkapitaloverføringer mellom aksjonærer eller uttreden av en aksjonær fra selskapet.
Selv om informasjon om selskapets aksjonærer ikke er eksplisitt oppført på en kinesisk virksomhetslisens, vil selskapet i de fleste tilfeller fortsatt måtte søke om en ny virksomhetslisens, noe som kompliserer den generelle søknadsprosessen betydelig.
Trinn 1 — En avtale om overføring av aksjer bør signeres mellom overdrageren og den nye aksjonæren. Selskapet må utstede et kapitalinnskuddsbevis for den nye aksjonæren (hvis aktuelt) og revidere aksjonærlisten.
Trinn 2 — Egenkapitaloverdrageren eller erververen (skattyteren) skal sende inn til de kompetente skattemyndighetene og innhente et skattebetalingsattest for individuell inntektsskatt (IIT) eller et skattefritaksattest.
Trinn 3 — Selskapet må søke den opprinnelige AIC for registrering for endring av selskapets aksjonærer og innhente en "Notice of Accept." Dette krever følgende (som oppnådd i trinn 1):
● Aksjeoverføringsavtalen.
● Det nye innskuddsbeviset.
● Den reviderte aksjonærlisten.
Trinn 4 — Selskapet bør sende inn følgende dokumenter i henhold til "Meldingen om aksept" som innhentet i trinn 3 (i både original og duplikat) til den originale AIC:
● Et søknadsskjema.
● Bevis for den utpekte representanten eller agenten oppnevnt av alle aksjonærer (hvis aktuelt).
● Godkjenningsdokumenter innhentet fra relevante avdelinger.
● Bevis for vedtak i henhold til lover og forskrifter.
● De reviderte vedtektene undertegnet av den juridiske representanten.
● Aksjeoverføringsavtalen.
● Godkjenning av andre investorer for overføring av egenkapital.
● Kvalifikasjonsbevis for aksjeovertaker.
● Fullmakt for forkynnelse av rettsdokumenter.
● Andre relevante materialer.
● En kopi av den forrige forretningslisensen
Alt engelsk materiale skal oversettes til kinesisk og påføres et oversettelsesfirmas segl. En beslutning om endring av registrert informasjon vil bli tatt av AIC innen fem dager fra datoen for aksept av søknaden.
Videre vil selskapet også trenge å melde til relevante avdelinger som tollvesenet, Statens administrasjon for valuta (SAFE) og den lokale handelskommisjonen. Som ved andre endringer i selskapsregistrerte opplysninger, vil også næringsbeviset og skatteregistreringsbeviset måtte oppdateres.
Lukk en virksomhet i Kina
Ta gjerne kontakt med oss for skreddersydd service for å stenge en virksomhet i Kina.
- Q.
Hvordan lukke en virksomhet i Kina?
EN.Utenlandske investorer kan velge å stenge virksomheten sin av flere årsaker. For å stenge en virksomhet lovlig, må investorer gå gjennom en rekke prosedyrer for å avvikle og avregistrere selskapet, noe som innebærer å håndtere flere offentlige etater, inkludert de respektive markedsreguleringsbyråene, valutaadministrasjoner, tollvesenet, skatteavdelingene og bankmyndighetene, etc.
Unnlatelse av å følge foreskrevne prosedyrer vil føre til alvorlige konsekvenser for de juridiske representantene og selskapets fremtid.
Årsaker til stenging
De vanligste årsakene til at et foretak kan velge å avmelde seg er frivillig avvikling, konkurserklæring, utløp av tidsbestemt næringsvirksomhet definert i selskapets vedtekter, fusjon og påfølgende oppløsning og oppløsning, eller flytting.
Fremgangsmåte
Investorer anbefales på det sterkeste ikke å "gå bort" uten å følge de foreskrevne prosedyrene. Bare å gå bort har alvorlige konsekvenser for de juridiske representantene og selskapets fremtid i Kina. Dette inkluderer å tiltrekke sivilt ansvar på grunn av kredittskyld eller til og med straffbar skyld, vanskeligheter under immigrasjon, tap av eiendom og eiendeler, eller manglende evne til å foreta fremtidige investeringer på grunn av skade på omdømme og økonomisk status.
Lukk en WFOE: trinn-for-trinn
Tidsramme: Vanligvis mellom seks og 14 måneder.
En WFOE-selskapsstruktur er gjenstand for spesiell oppmerksomhet under avslutningsprosedyren, som involverer flere trinn og myndighetsinvolvering enn dets representasjonskontor og kinesiske selskapers motparter.
Avregistreringsprosessen kan variere avhengig av arten av WFOE (produksjon, handel eller service WFOE), dets tilknyttede virksomhetsomfang, størrelsen og helsen til selskapet, og varigheten av selskapets operasjoner.
Det er noen generelle trinn som hver WFOE må følge.
Danne et avviklingsutvalg og utarbeide en intern plan
Likvidasjonskomiteen i et aksjeselskap bør bestå av selskapets aksjonær(er). I praksis har aksjonæren(e) alltid utpekt flere personer til å handle på deres/deres vegne. Alle juridiske dokumenter for avviklingen skal undertegnes av den som er ansvarlig for avviklingsutvalget.
Utvalget vil gjennom avviklingsprosessen behandle flere saker som direkte angår avmeldingsprosessen, herunder – varsle kreditorene om virksomhetsnedleggelse, utarbeide avviklingsmelding som skal oversendes til myndighetene, samt flere administrative oppgaver, som å utarbeide balanse og registrere en detaljert liste over alle eiendeler og vurdere eiendommer, gjennomføre selskapets avregistreringsformaliteter med forskjellige kompetente myndigheter.
Likvider eiendelene
Likvidasjonskomiteen bør også begynne å avvikle selskapets eiendeler og fordele avkastningen fra salget i følgende rekkefølge:
● Avviklingskostnader;
● Utestående ansattes lønn eller trygdeutbetalinger;
● Utestående skatteforpliktelser; og
● Eventuell annen utestående gjeld fra WFOE.
Selskapet bør avstå fra å gjøre opp kreditorers krav inntil avviklingsplanen i trinn én er utarbeidet og godkjent av aksjonærstyret. Etter at gjelden er innfridd, kan avviklingsutvalget fordele gjenstående avkastning mellom aksjonærene. Dersom selskapets eiendeler ikke klarer å gjøre opp gjelden, vil det inngi en konkurserklæring til retten.
Send inn likvidasjonskomiteen til SAMR mens du varsler kreditorene via SAMRs offisielle nettsted
Etter at likvidasjonskomiteen er dannet, må WFOE sende inn en journal til State Administration for Market Regulation (SAMR) som varsler SAMR om dens intensjon om å stenge WFOE. Dette kan fullføres ved å sende inn et aksjonærvedtak, som gjenspeiler aksjonærens(e) beslutning om å stenge virksomheten og kunngjør navnene på medlemmene som er oppnevnt til å danne avviklingskomiteen. I mellomtiden skal WFOE gi en offentlig kunngjøring på SAMRs offisielle nettsted for å varsle kreditorene. Varslingsfristen er 45 dager. Hvis WFOE er kvalifisert for en forenklet avregistreringsprosess hos SAMR, er varslingsperioden 20 dager.
Begynn å si opp ansatte
Bedrifter anbefales å begynne å si opp ansatte så tidlig som mulig, da mange tilstøtende problemer kan oppstå når denne prosessen er igangsatt. WFOE er forpliktet til å betale lovfestet sluttvederlag til hver ansatt på grunn av nedleggelse av WFOE.
Skatteklarering og avmelding
En generell skatteavregistreringsprosess vil vanligvis ta rundt fire til åtte måneder. I løpet av denne prosessen vil skattemyndigheten samle inn en rekke relevante dokumenter, inkludert:
● Det signerte styrevedtaket;
● Bevis for oppsigelse av leieavtalen;
● Skatteregistrering for de tre foregående årene.
Alle utestående skatteforpliktelser vil bli identifisert og må gjøres opp før virksomheten avregistreres fra forpliktelsene for merverdiavgift (MVA), selskapsinntektsskatt (CIT), individuell inntektsskatt (IIT) og stempelskatt.
Bedrifter som har vært i drift i mer enn ett år vil da bli pålagt å gjennomføre en revisjon med et lokalt autorisert revisorfirma (CPA) for å få en avviklingsrapport. Denne avviklingsrapporten, sammen med uutstedte fakturaer, mva-fakturaer og utstyr, kan deretter bringes til skattebyrået for gjennomgang. I noen tilfeller kan skattebyrået besøke kontoret personlig for å lære mer om selskapets intensjoner og årsaker.
Hvis gjennomgangen lykkes, vil skatteklareringsbeviset bli utstedt, i så fall vil virksomheten med hell ha frameldt alle sine skatteforpliktelser. Virksomheten vil pådra seg løpende skatteforpliktelser gjennom hele nedleggelsesprosessen.
SAMR avregistreringssøknad
Når det offisielle skattegodkjenningsbeviset er innhentet, kan SAMR-avregistreringsprosessene starte. For å gjøre dette må likvidasjonskomiteen levere likvidasjonsrapporten, signert av aksjonæren (eller dennes autoriserte representant), som må bekrefte følgende – fullføring av skatteklareringer, oppsigelse av alle ansatte, og at alle kreditorkrav er blitt utført. bosatte seg. En aksjonærvedtak om avvikling av WFOE må også sendes inn på dette stadiet.
Avregistrer deg med andre avdelinger
Samtidig skal virksomheten avmelde seg ved følgende avdelinger (der det er relevant):
● Statens administrasjon av valuta (SAFE) : Dette må gjennomføres gjennom banken i stedet for SAFE. WFOE må sende inn en søknad i banken der kapitalkontoen deres ble åpnet.
● Utenlandsk kapitalkonto og generelle konto(er) for RMB : Dette skal gjennomføres sammen med SAFE avmelding. Saldoen på utenlandsk kapitalkonto og RMB generelle konto(er) skal overføres til RMB basiskonto.
● Trygdebyrå: SAMR-avmeldingsmeldingen må bringes til HR-byrået for avmelding.
● Tollkontor : Et søknadsbrev stemplet av selskapet, sammen med de originale egendefinerte registreringsbevisene må sendes til tollkontoret for avregistrering. Dersom WFOE aldri har fått registreringsbevis fra tollvesenet, kreves det kun søknadsbrev.
● Andre lisenser: Utvinningstillatelser, matdistribusjonslisenser og andre må avregistreres hos relevante myndigheter.
Få melding om avregistrering fra SAMR
RMB grunnleggende og RMB generell kontostenging
Når du stenger en RMB-generell konto, kan saldoen bare overføres til RMB-grunnkontoen og kan ikke returneres til utenlandske aksjonærer/investorer eller lokale tilknyttede selskaper.
Alle bankkontoer til et selskap skal være "forbudt å utføre noen operasjon" innen syv dager etter avregistrering av forretningslisens. Verken betaling eller mottak av penger er tillatt.
RMB-grunnkontoen må alltid være den endelige kontoen som skal lukkes, da den er WFOEs primærkonto og overvåkes nøye av PBOC. Her er det noen få alternativer:
● I prinsippet skal saldoen overføres direkte til aksjonæren;
● Saldoen på kontoen skal ikke overstige likvidasjonsinntekten angitt i likvidasjonsmeldingen.
De enkelte bankfilialene kan ha egne poliser.
Avbryt selskapets koteletter
Når alle de andre trinnene er fullført, kan WFOE kansellere WFOEs koteletter av seg selv eller av det offentlige sikkerhetsbyrået, hovedsakelig avhengig av lokal politikk.
Lukk en RO: Trinn for trinn
Tidsramme: Vanligvis mellom seks måneder til ett år, eller lenger hvis det oppdages uregelmessigheter.
Av en rekke årsaker kan det komme en tid da utenlandske hovedkvarterer må stenge RO-ene sine. For eksempel, når et utenlandsk hovedkvarter ønsker å forvandle sin RO til en WFOE for å utvide profittbedrifter, må det avregistrere sin RO først.
Fra et juridisk perspektiv fastsetter Kinas regelverk at et utenlandsk foretak innen 60 dager må søke SAMR om å avregistrere RO når noen av følgende omstendigheter oppstår:
● RO er pålagt å stenge i samsvar med loven;
● RO deltar ikke lenger i forretningsaktiviteter ved utløpet av botiden;
● Det utenlandske foretaket avslutter sin RO;
● Det utenlandske foretaket avslutter sin virksomhet (som betyr at morselskapet blir stengt).
Prosessene med å lukke en RO og lukke en WFOE deler likheter, men førstnevnte er mye enklere, siden det ikke er noen komplekse likvidasjonsprosedyrer eller oppsigelser av ansatte i stor skala.
Oppsigelse av ansatt
Ved utarbeidelse av dokumentene for ROs avregistrering kan det utenlandske foretaket begynne å si opp ROs ansatte. En RO ansetter vanligvis færre personer, noe som gjør oppsigelsesprosessen litt enklere enn for en WFOE.
Det er imidlertid noen punkter som må tas vare på:
ROs lokale ansatte:ROs lokale ansatte blir sendt av et arbeidsutsendelsesbyrå, for eksempel Foreign Enterprise Human Resources Service Company (FESCO).
De lokale ansatte må signere arbeidskontrakter med ekspedisjonsselskapet i stedet for med RO, og RO har ingen direkte ansettelsesforhold med sine lokale ansatte. Som et resultat må RO samarbeide med arbeidsutsendelsesbyrået for å håndtere oppsigelsesprosessen når en lokal ansatt permitteres.
Sluttvederlaget skal betales til hver ansatt på grunn av nedleggelsen av RO av arbeidsutsendingsbyrået, men slike penger betales til slutt av RO eller dets hovedkontor.
ROs utenlandske ansatteinkludert en hovedrepresentant og en til tre generelle representanter for RO – deres oppsigelse må håndteres av ROs hovedkvarter.
Skatterevisjon
Den formelle avregistreringen av en RO starter med søknaden til det aktuelle skattebyrået for skatteklarering og skatteavmelding. Dette trinnet regnes ofte som det lengste – rundt seks måneder – og kanskje den vanskeligste delen av hele avregistreringsprosessen, ettersom skatteetaten vil sørge for at RO har betalt alle skatter på riktig måte og fullt ut.
Som en del av skatteavregistreringsprosessen må RO ansette et lokalt kinesisk autorisert revisorfirma (CPA) for å revidere regnskapet for de siste tre årene. Sistnevnte vil deretter generere en treårig skatteklareringsrapport for innsending til skattebyrået.
I denne fasen er det viktig å merke seg at den månedlige skatteinnleveringen av RO fortsatt skal føres som en pågående aktivitet inntil alle skattestenginger er fullført med skattebyrået.
Skatteavmelding
RO må da sende inn den treårige skatteklareringsrapporten (opp til inneværende måned), søknadsskjemaet for skatteavregistrering, skatteregistreringsbeviset, bilag, skatteregistreringer og andre skatterelaterte dokumenter til skattebyrået til vurdering.
Hvis alle avgifter er bevist klarert, vil skattebyrået utstede et skatteavregistreringssertifikat til RO. Imidlertid, hvis det oppdages ubetalte skatter eller uregelmessigheter, kan skattebyrået utføre skatteklarering for utestående skattespørsmål eller mulig inspeksjon på stedet av RO.
RO kan da bli pålagt å gjøre opp ubetalte skatter, sende inn tilleggsdokumentasjon eller betale bøter.
Avregistrering hos SAFE og toll
Etter at skatteavregistreringen er utført, må RO også avregistrere valutasertifikatet hos SAFE og avregistrere tollsertifikatet hos tollmyndigheten. Dersom RO har en generell valutabankkonto, skal denne kontoen stenges sammen med SAFE-avregistreringen, saldoen på kontoen skal overføres til ROs RMB grunnbankkonto.
Innhenting av avregistreringssertifikater fra både SAFE og tollmyndighetene er et obligatorisk trinn i RO-avregistreringsprosessen, uavhengig av om RO noen gang har fått et registreringsbevis fra en av disse to myndighetene.
Avregistrering hos SAMR
Det neste store trinnet er å offisielt avregistrere RO med den lokale avdelingen til SAMR med følgende dokumenter:
● Søknadsbrevet for avregistrering;
● Skatteavregistreringsbeviset;
● Bevis utstedt av tollmyndighetene og SAFE som beviser at RO har avregistrert toll og utenlandsk valuta eller aldri har gått gjennom noen registreringsprosedyrer;
● Andre dokumenter som SAMR foreskrevet.
Etter gjennomgang vil den lokale SAMR utstede "meldingen om avregistrering" som angir den offisielle registreringen og oppsigelsen av RO. En kunngjøring om ROs avregistrering vil bli oppført på SAMRs offisielle nettside. På dette tidspunktet vil alle registreringsbevisene bli slettet, samt hovedrepresentantens arbeidsattest.
Bankkontostenging
Til slutt vil RO måtte stenge sine RMB grunnleggende bankkontoer. Uutstedte sjekker og innskuddssedler skal returneres til banken og pengene på kontoen skal overføres til ROs hovedkontor.
Etter avregistreringen
Etter at RO har gjennomført avregistreringen er det viktig at morselskapet ber om tilbakelevering av og oppbevarer alle regnskapsdokumenter og forretningsdokumenter for å ivareta morselskapets interesser.
Til slutt må ROs koteletter destrueres av RO eller dens hovedkvarter.
Forenklede prosedyrer for bedriftsavmelding
SAT har utstedt kunngjøringen om ytterligere optimalisering av prosedyrene for å håndtere avregistrering av bedriftsskatt (heretter varsel) for å lette vanskelighetene med avregistrering av bedrifter. Innkallingen iverksetter tiltak for å redusere virksomheters gjentatte ærend og for å utstede skatteklareringsattester på stedet selv når enkelte virksomheter leverer ufullstendige dokumenter.
Spesielt forutsetter det nylig innførte forpliktelsessystemet foretakets integritet, noe som kan gjenspeiles i positive inspeksjoner, høye skattekredittvurderinger og ingen skyldig skatt eller bøter. I slike situasjoner vil skatteklareringstidspunktet være upåvirket, og det er kun nødvendig med en forpliktelse fra den juridiske representanten som avregistrerer selskapet om å gi alle skatterelaterte opplysninger innen en fastsatt tidsperiode.
Nye regjeringsreformer vil følge tre retninger.
● Forenkling av SAMR-avregistrering. Dette har som mål å se forbedring i det generelle avmeldingssystemet for virksomheter;
● Forenkle skatte-, trygde-, forretnings-, toll- og andre avregistreringsprosedyrer samt krav til dokumentinnlevering;
● Sette opp nettbaserte tjenesteplattformer for bedriftsavregistrering og utføre "one-stop" onlinetjenester (eller "one website") for å lette dette.
Gjennom ovennevnte tiltak kan avbestillingstiden til virksomheter reduseres med minst en tredjedel. Samtidig vil regjeringen strengt undersøke forretningsenheter som hengir seg til unndragelse av gjeld. Navn og opplysninger om virksomheter som har mistet troverdighet på grunn av mislighold eller gjeldsunndragelse vil bli offentliggjort i fellesskap av de respektive offentlige etater.
Øke og redusere registrert kapital i Kina
Ta gjerne kontakt med oss for skreddersydd service.
- Q.
Hvordan øke og redusere registrert kapital i Kina?
EN.Å endre registrert kapital i Kina er en kompleks prosedyre som involverer flere offentlige etater og en lang liste med papirarbeid. Til tross for vanskelighetene er det flere scenarier der det er fordelaktig eller til og med nødvendig for bedrifter å gå gjennom prosessen. Vi forklarer disse scenariene og gir en steg-for-steg veiledning for endring av registrert kapital.
Når skal man øke registrert kapital
Den vanligste årsaken til å øke registrert kapital er en undervurdering av kapitalen som trengs ved etablering av selskapet, eller langsommere inntektsgenerering enn forventet, noe som fører til en likviditetskrise.
For mange selskaper er mengden registrert kapital direkte knyttet til mengden utenlandsk gjeld de kan ta på seg (under forvaltningskapitalen i forhold til registrert kapital). Det kan også bli nødvendig å øke den registrerte kapitalbeløpet for å sikre et annet lån til formål, som for eksempel pågående drift, nye prosjekter eller utvidelse.
Selskaper kan også ha strategiske grunner til å endre sitt registrerte kapitalbeløp. En høyere registrert kapital kan bidra til å vise at selskapet driver godt og er økonomisk sunn. En høyere registrert kapitalbase er også en av nøkkelindikatorene for et selskaps størrelse. Å øke selskapets registrerte kapital kan derfor bidra til å vinne tillit hos kunder og investorer og forbedre selskapets helhetlige image.
Bedrifter kan noen ganger være lovpålagt å øke sin registrerte kapital, for eksempel når de utvider virksomhetsomfanget. Å øke den registrerte kapitalen kan også være nødvendig for å dekke visse kvalifikasjonsbehov, som å oppfylle kriterier for å by på et prosjekt, søke om lån og så videre. Mange investeringsprosjekter har terskelkrav til registrert kapital, og dersom et selskaps registrerte kapital er for lav, kan selskapet miste muligheten til å by på store prosjekter.
Når skal man redusere registrert kapital
En av de vanligste årsakene til å redusere registrert kapital er å ha overskudd av kapital. Et selskap kan ha registrert og betalt en stor mengde kapital og først senere oppdaget at det ikke trenger så mye som først antatt, og da kan aksjonærer søke å redusere den registrerte kapitalen for å få den ledige kapitalen i bevegelse.
Et annet scenario der et selskap kan velge å redusere den registrerte kapitalen er når aksjonærer unnlater å betale sin tegnede kapital innen den fastsatte fristen, og selskapet ikke har mulighet til å hente den tilbake. Dette kan skje når en aksjonær forplikter seg til avdrag av tegnet kapital under selskapets etablering, men senere enten ikke er i stand til eller ikke vil betale avdragene. Dette scenariet vil være mindre sannsynlig i aksjeselskaper (LLCs) etter implementeringen av den endrede selskapsloven fra 1. juli 2024, som krever at aksjonærer betaler sin tegnede kapital i sin helhet innen fem år etter selskapets etablering.
Et selskap kan også ha behov for å redusere registrert kapital når det må betale engangsbeløp for akkumulert gjeld. Dersom et selskap akkumulerer driftsunderskudd over en årrekke, som heller ikke kan dekkes ut av overskudd de neste årene, vil det måtte redusere den registrerte kapitalen for å ta igjen det akkumulerte tapet.
Den endrede selskapsloven vedtatt 29. desember 2023 gir ytterligere klargjøring om denne mekanismen. Den slår fast at selskaper kun har adgang til å redusere sin registrerte kapital for å ta igjen tap dersom selskapet fortsatt lider under tap etter å ha benyttet sitt skjønnsmessige offentlige reservefond og lovpålagte offentlige reservefond til å ta igjen tap (som først skal brukes pr. bestemmelsene i paragraf 2 i artikkel 214 i selskapsloven).
Dersom den registrerte kapitalen reduseres for å dekke tap, kan selskapet imidlertid ikke dele ut kapitalen til aksjonærene eller frita aksjonærene fra deres plikt til å betale kapitalinnskudd eller aksjeinnskudd.
I tillegg, midt i forretningsmessige vanskeligheter, når aksjonærer ikke ønsker å ta på seg for mange forpliktelser, kan de foreslå å redusere registrert kapital for å redusere gjeldseksponeringen.
Videre, når et selskap kjøper tilbake sin egenkapital, for eksempel når en eller flere aksjonærer i et felleskontrollert selskap bestemmer seg for å gå ut, må selskapet samtidig redusere sin registrerte kapital og innbetalt kapital.
Til slutt, når et selskap gjennomgår en fisjon, for eksempel når en bestemt avdeling skilles ut som en egen enhet, skilles også eiendelene ut, noe som vil oversettes som en reduksjon i registrert kapital for selskapet.
Når et selskap reduserer sin registrerte kapital, bør tilsvarende reduksjon i innskuddsbeløpet eller aksjene foretas etter andelen aksjonærinnskudd eller eierandeler. Unntak gjøres i følgende tilfeller: der loven tilsier noe annet; hvis det er spesifikke avtaler mellom alle aksjonærer i en LLC; etc..
Merk at etter at et selskap reduserer sin registrerte kapital, kan det ikke dele ut overskudd før det akkumulerte beløpet til det lovpålagte reservefondet og det skjønnsmessige reservefondet når 50 prosent av selskapets registrerte kapital.
Hvordan endre registrert kapital
Prosedyrer for endring av den registrerte kapitalen til FIE-er er fastsatt i loven om utenlandsk investeringsvirksomhet, selskapsloven, tiltakene for rapportering av informasjon om utenlandske investeringer, den administrative forskriften om registrering av markedsenheter og andre relevante lover og forskrifter.
Generelt er det enklere å øke registrert kapital enn å redusere registrert kapital, hvor sistnevnte innebærer ytterligere prosedyrer.
Nedenfor gir vi en trinn-for-trinn-guide, med tilleggsprosedyrene som kreves for å redusere registrert kapital uthevet.
Trinn 1: Vedtak om å øke eller redusere registrert kapital
I henhold til selskapsloven faller beslutningen om å endre beløpet på registrert kapital inn under aksjonærmøtets ansvarsområde. Denne beslutningen må godkjennes av aksjonærer som representerer mer enn to tredjedeler av stemmerettighetene.
Selskapets styre er deretter ansvarlig for å utarbeide planer for selskapet for å øke eller redusere den registrerte kapitalen.
Generalforsamlingen bør deretter revidere AoA for å sikre at det registrerte kapitalbeløpet stemmer overens med aksjonærenes tegnede kapital.
Merk at for å øke den registrerte kapitalen, kan et selskap enten få eksisterende aksjonærer til å gå med på å øke sin tegnede kapital, eller hente inn nye aksjonærer for å bidra med kapital.
Når man reduserer den registrerte kapitalen, er mengden fratrukket kapital som kan overføres til utlandet eller reinvestert innenlands generelt begrenset til den innbetalte registrerte kapitalen til utenlandske investorer, unntatt egenkapital som kapitalreserver, overskuddsreserver, ufordelt overskudd og så videre. Dersom kapitalnedsettelsesprovenyet brukes til å ta opp bokførte tap eller redusere den utenlandske parts innskuddsforpliktelser, skal kapitalnedsettelsesprovenyet settes til null, med mindre annet er bestemt.
Trinn 2: Utarbeide balanse og beholdning av eiendeler og varsle kreditorer (kun for reduksjon)
Etter vedtak om å redusere den registrerte kapitalen, må selskapet utarbeide balanse og beholdning av eiendeler.
Det må også varsle sine kreditorer innen 10 dager fra datoen for beslutningen og offentliggjøre dette i en egen avis innen 30 dager. Alternativt kan selskaper logge på National Enterprise Credit Information Publicity System og publisere kunngjøringer om kapitalreduksjon gjennom informasjonskunngjøringsdelen. Publiseringsperioden er 45 dager.
Kreditorer har rett til å kreve at selskapet betaler ned gjeld eller stiller tilsvarende garantier innen 30 dager etter at varselet er mottatt, eller innen 45 dager fra datoen for offentlig kunngjøring dersom de ikke mottar varsel.
I henhold til den nye selskapsloven, hvis et selskap velger å redusere sin registrerte kapital for å kompensere for tap, trenger det ikke å varsle kreditorene innen 10 dager etter vedtaket om å redusere den registrerte kapitalen. Imidlertid må den fortsatt kunngjøre reduksjonen i en avis eller gjennom National Enterprise Credit Information Publicity System innen 30 dager etter vedtaket.
Trinn 3: Endring av registrering og søknad om ny næringslisens
For både økning og reduksjon av den registrerte kapitalen må bedrifter søke om endring av registrering og søke om ny næringsbevilling hos den lokale avdelingen til Statens forvaltning for markedsregulering (SAMR). For å forhøye registrert kapital må imidlertid selskapet søke om endring av registrering innen 30 dager etter vedtak, mens for å redusere registrert kapital kan selskapet først søke om endring av registrering etter 45 dager fra datoen for offentlig kunngjøring.
For å søke om endring av registrering og søke om oppdatert næringslisens må bedrifter sende inn følgende dokumenter:
● Et søknadsskjema for firmaregistrering signert av selskapets lokale juridiske representanter (obligatorisk) – original kopi;
● Bevis på vedtaket eller beslutningen om å endre selskapets AoA – original kopi;
● Revidert AoA signert og bekreftet av selskapets juridiske representant – original kopi;
● (Kun for nedgang): En forklaring på selskapets gjeldsnedbetalings- eller gjeldsgarantisituasjon, og, dersom kunngjøringen om registrert kapitalnedsettelse kun publiseres gjennom en avis, et avisutvalg av kunngjøringen (de som har kunngjort nedsettelsen av registrert kapital). gjennom National Enterprise Credit Information Publicity System er unntatt fra å sende inn kunngjøringsmaterialet) – original kopi;
● Godkjenningsdokumenter fra verdipapirreguleringsmyndigheten til statsrådet (for et aksjeselskap som øker sin registrerte kapital gjennom offentlig utstedelse av nye aksjer eller et børsnotert selskap som øker sin registrerte kapital gjennom en ikke-offentlig utstedelse av nye aksjer) – original og fotokopi;
● Den tidligere virksomhetslisensen – original og fotokopi.
Hvis søknadsmaterialet er fullstendig og samsvarer med de nødvendige formatene, vil registreringsmyndigheten bekrefte og registrere søknaden på stedet, utstede en registreringsmelding og utstede en forretningslisens i tide (innen 10 virkedager). Dersom registrering på stedet ikke innvilges, skal registreringsmyndigheten utstede et bilag for mottak av søknadsmateriell til søkeren og gjennomgå søknadsmaterialet innen tre virkedager. I komplekse situasjoner kan dette forlenges med ytterligere tre virkedager, i så fall vil søkeren få skriftlig melding om forlengelsen.
Trinn 4: Rapportering av informasjon om utenlandske investeringer
I henhold til Tiltak for rapportering av utenlandsk investeringsinformasjon, der det er en endring i informasjonen i den første rapporten og endringen innebærer en endring av registrering hos det lokale SAMR, skal FIE sende inn en endringsrapport gjennom foretaksregistreringssystemet ved søknad for endring av registrering.
Trinn 5: Oppdateringer med banken
I tillegg til å sende inn endringene i det registrerte kapitalbeløpet til det lokale SAMR, må selskaper også søke om tilsvarende endringer i banken på registreringsstedet.
Etter at banken har fullført endringsregistreringen, bør den godkjenne registreringselementene, registreringsbeløpet og datoen, stemple det spesielle bankforretningsseglet på den originale skattekupongen og beholde en kopi med påtegningen og det spesielle forretningsseglet.
Trinn 6: Endre valutaregistrering
FIEer som øker eller reduserer sin registrerte kapital, må også søke den lokale avdelingen til Statens administrasjon for valuta (SAFE) om endring av valutaregistrering.
Følgende materialer må sendes inn:
● Den skriftlige søknaden vedlagt søknadsskjemaet for registrering av grunnleggende informasjon om innenlandske direkteinvesteringer (I) og bedriftsregistreringsbeviset.
● Den oppdaterte forretningslisensen (kopi stemplet med enhetens offisielle segl).
● Selskaper underlagt det innbetalte registrerte kapitalregistreringssystemet skal også levere godkjenningsdokumenter eller annet sertifiseringsmateriell fra relevante bransjemyndigheter.
Å endre den registrerte kapitalen til et selskap i Kina er en komplisert prosedyre som krever samhandling med flere offentlige byråer og fullføring av en lang liste med papirer.
På grunn av kompleksiteten er det lett å gjøre feil som kan forlenge prosessen og forsinke forretningsdriften ytterligere. Men med riktig planlegging og organisering kan prosedyrene gjennomføres uten tilbakeslag. For hjelp med planlegging og søknad om endring i registrert kapital kan bedrifter kontakte våre profesjonelle regnskaps-, skatte- og juridiske rådgivere.