Ändring av företagsadress

A.

Alla företag som är registrerade i Kina måste ange en fysisk adress på det kinesiska fastlandet som uppfyller registreringskraven. Om ett företag behöver ändra sin folkbokföringsadress finns det ett antal specifika krav som måste uppfyllas för ett smidigt byte. Ett företags företagsadress är en del av dess grundläggande registrerade information (tillsammans med dess verksamhetsomfattning, registrerade kapital och företagsnamn), så alla ändringar av denna information är en komplex process som kan jämföras med ett nyregistrerat företag. Dessutom finns det vissa begränsningar för vad som utgör en kompatibel fysisk adress i Kina, och brott mot dessa krav kan avsevärt försena ansökningsprocessen och kan till och med påverka företagets verksamhet.

A.

A.

Standardkraven att tänka på när man överväger en adressändring är:

● Till skillnad från Europa, Amerika eller Taiwan kan endast ett företag registreras på vilken adress som helst i Kina.

● Adressen måste överensstämma med företagets verksamhetstyp och syfte, det vill säga ett kommersiellt handelsföretag behöver en kommersiell adress, en tillverkningsfabrik behöver en produktionsadress etc. Generellt sett måste hyresvärden tillhandahålla en kopia av hyresvärdens intyg av titeln, som tydligt inkluderar kategorin "användning" eller "användningsändamål".

● Användningen av co-working space som registrerad adress, även om den gradvis accepteras i vissa affärsjurisdiktioner, är fortfarande praktiskt taget begränsad och kan resultera i abrupt avslag under ansökningsprocessen.

● Minst 12 månaders hyresperiod krävs vid inlämnande av ny adressändringsansökan.

Dessa krav kan bekräftas genom besök på plats på företagets registrerade adress. Innan man vidtar åtgärder för att ansöka om ett flyttbevis är det viktigt att säkerställa att den avsedda nya folkbokföringsadressen helt uppfyller lokala myndigheters krav.

Anmärkningar om adressändring:

Om företaget flyttar till distriktet behöver det bara skaffa flyttbeviset från förvaltningen för industri och handel och sedan kan det ansöka om uppdaterad näringslicens i det nya distriktet. Men om du vill ansöka över provinser och regioner måste du utfärda ytterligare dokument från den gamla industri- och handelsbyrån för att bekräfta att den ursprungliga regionala adressändringen har godkänts.

I det här fallet är den största operativa risken som ett företag står inför när de byter adress godkännandet av det ursprungliga distriktet. Ofta är företag som vill lämna en provins föremål för betungande skatteutredningar och andra kontroller innan de får ett flyttbevis. Detta görs skenbart för att säkerställa att verksamheten är helt kompatibel och inte är skyldig pengar, men det har också effekten att försena adressändringen. I det här fallet kan företaget välja att avregistrera det ursprungliga företaget och registrera ett helt nytt företag i den nya jurisdiktionen.

Företag är inte längre skyldiga att genomföra revision som villkor för att byta folkbokföringsadress. Det finns nu en intern inspektion mellan den lokala industri- och handelsbyrån och China Taxation Bureau, och sökande meddelas endast när de visar sig ha utestående skatteplikter; detta förkortar ansökningstiden avsevärt för utländska investerare.

Däremot kan investerare med utestående skatteplikter eller straffavgifter fortfarande hitta sin ansökan om att ändra den registrerade företagsadressen försenad. I det här fallet kan investerare välja att helt enkelt stänga ett företag i en region och öppna ett helt nytt företag i en annan. I det här fallet måste alla befintliga affärskontrakt överföras från den ursprungliga verksamheten, och skulden som är kopplad till den ursprungliga verksamheten finns fortfarande kvar och måste återbetalas.

Slutsats

Även om processen blir lättare, kan det fortfarande vara komplicerat att ändra din registrerade adress i Kina. Det föreslås att om du vill bekräfta ändringen måste du underteckna och bekräfta relevanta dokument i förväg eller anförtro en erfaren byrå som bättre kan förstå lokala skillnader och potentiella problem som kan uppstå.

Också på grund av osäkerheten i ändringsförfarandet, i Kinas första städer som Shanghai, Shenzhen och andra platser, väljer fler och fler företag gradvis att använda den registrerade adressen som ett sekreterarföretag och separera den registrerade adressen från det faktiska kontoret . Kontor kan behöva flyttas på grund av faktorer som läge, trafik eller hyreskostnader, och investerarnas registrerade adresser behöver inte ändras, vilket undviker dessa långa och oförutsägbara förändringsprocedurer.

A.

Vad finns i ett namn? Ändra namnet på ett företag i Kina

SHANGHAI — Rättelsen av namn är en central konfuciansk doktrin som bygger på idén att användning av rättsnamn på saker – personliga titlar, rituella redskap, växtarter etc. – har yttre återverkningar för att skapa harmoni i ens sociala relationer och i världen i stort. .

I Kina är vikten av att hitta det rätta namnet lika sant för företag som för privatpersoner, vilket framhävs av att namngodkännandet är det första steget i att etablera ett företag i Kina. Men vad händer när namnet som ursprungligen valdes för ditt företag, av en eller annan anledning, behöver ändras?

Förfarandet för att byta namn på ett företag i Kina visar sig vara ganska komplicerat, även om det till exempel är mycket enklare än att ändra sin verksamhetsomfattning. Eftersom ett företags namn visas på flera typer av officiella dokument (såsom dess företagslicens, företagsbevis och skatteregistreringsbevis), måste alla ändringar av denna information lämnas in till varje respektive myndighet. Det är avgörande att företagen förbereder sig ordentligt för varje steg i processen innan de lämnar in en första ansökan, eftersom deadlines i senare steg uppstår när tidigare steg slutförs.

En namnändring måste lämnas in till den lokala statliga förvaltningen för industri och handel (SAIC) där företaget ursprungligen var registrerat och kräver följande:

● En skriftlig ansökan om ändring av företagets registrerade uppgifter, undertecknad av det juridiska ombudet;

● Ett beslut eller beslut om ändringen, fattat i enlighet med bolagslagen.

● Andra dokument som specificeras av den lokala SAIC.

I likhet med en första ansökan om förhandsgodkännande av namn bör en skriftlig ansökan om byte av företagsnamn innehålla minst 3 föreslagna namn (inklusive ett föredraget) i enlighet med "Åtgärder för implementering av administrationen av företagsnamnsregistrering" som gäller från juni , 2004. Om det första föreslagna namnet redan har registrerats av ett annat företag, kommer tjänstemän att godkänna ett av de andra föreslagna namnen.

Den allmänna strukturen för ett företagsnamn är följande:

[Administration. Division]+[Handelsnamn]+[Industri]+[Organisationstyp]

Ett exempel på namngivningsstruktur för en WFOE:

[Shanghai]*+[Handelsnamn]+[Consulting]+[Co., Ltd]

*Alternativt kan den administrativa uppdelningen placeras inom parentes efter handelsnamnet eller branschen, t.ex. XXX Consulting (Shanghai) Co., Ltd. Detta är endast tillåtet för företag som investerar i utlandet.

Strukturen för ett företagsnamn är standard för alla delar utom för Handelsnamnet. Däremot är det specifika krav som styr ens val av denna komponent. Handelsnamnet måste till exempel använda kinesiska tecken (det är förbjudet att använda latinska tecken/pinyin eller arabiska siffror) och bör innehålla mer än ett tecken. Såvida det inte godkänts av SAIC, får företagsnamnet inte innehålla något av följande: (Kina), (Kina), (Nationell), (Stat), (Internationell).

Om ändringen godkänns kommer myndigheterna inom 10 dagar att utfärda ett meddelande om godkännande och en begäran om att företaget ändrar sin verksamhetstillstånd i enlighet med detta. En avgift på 100 RMB tillkommer för varje ändring av registrerad information. I teorin måste alla ändringar av ett företags namn lämnas in till den lokala SAIC inom 30 dagar efter beslutet att göra ändringen. Underlåtenhet att lämna in en ändring av registrerade uppgifter kan resultera i böter på mellan 10 000 och 100 000 RMB.

A.

Oavsett om det är genom naturlig expansion eller medelålderskriser, ibland blir det nödvändigt att förgrena sig till något nytt. I Kina definieras ett företags verksamhet av dess verksamhetsomfattning, en beskrivning i en mening av den eller de branscher som det är auktoriserat att verka i. Därför måste varje betydande förändring av företagets verksamhet föregås av en registrerad förändring av verksamhetens omfattning.

För enkelhetens skull antar vi i denna artikel att det utlandsinvesterade företaget (FIE) i fråga är ett helt utlandsägt företag (WFOE). WFOEs kategoriseras som en av tre typer - Service, Trading eller Manufacturing - som skiljer sig åt vad gäller deras kvalificerade verksamhetsomfattning och företagsetableringsförfarande. Generellt är det mycket lättare att registrera en förändring av affärsomfattning inom sin befintliga WFOE-kategori, snarare än att expandera från en Service WFOE till en Manufacturing WFOE, till exempel.

Speciellt för utländska företag är det absolut nödvändigt att företagets verksamhet återspeglas korrekt i deras verksamhetsomfattning, eftersom detta är kopplat till "Catalog for the Guidance of Foreign Invested Enterprises" ("Katalog") som styr utländska investeringar i Kina. Ett företags verksamhetsområde administreras av två statliga organ – MOFCOM och den lokala administrationen för industri och handel (AIC) för registrering – och är tryckt på dess affärslicens tillsammans med annan registrerad information som dess namn, registrerade kapital och juridiskt ombud. Utländska investerare bör informeras om att alla ändringar av ett företags verksamhetsomfattning kommer att vara offentligt tillgängliga via AIC-register.

Dessutom är FIE:er endast tillåtna att utfärda fakturor i överensstämmelse med deras registrerade verksamhetsomfattning. Om ett företag tillhandahåller tjänster utanför dess definierade verksamhetsområde, kommer det inte att kunna utfärda fakturor för de specifika tjänsterna. Detta kan orsaka problem för ens kunder, som kan kräva att tjänsten bokförs i deras bokföring.

I vissa fall kan företag få lite rörelsefrihet i hur de utformar sin verksamhetsomfattning – och använda detta för att påverka sannolikheten för godkännande/avslag, såväl som olika skatte- och tullfrågor. Ett företag kan till exempel välja att marknadsföra sig som en tjänsteleverantör i en viss bransch, när dess verksamhetsomfång i själva verket endast är registrerad för konsultverksamhet och själva tillhandahållandet av tjänsterna är utlagt till en lokal kinesisk agent.

Att på ett ouppriktigt sätt fabricera sin verksamhet kan dock medföra juridiska konsekvenser inklusive böter eller återkallelse av sin verksamhetslicens. Viktigt är att ett visst företags affärsomfattning måste inkludera eller återspegla den bransch som ingår i företagsnamnet. Om företaget är verksamt inom flera branscher, kommer den första posten i dess verksamhetsomfattning att betraktas som dess primära bransch i namnsyfte.

Ofta, men inte alltid, kommer en förändring av verksamhetens omfattning att kräva ytterligare investeringar i företagets registrerade kapital, vilket kan förlänga ansökningsprocessen avsevärt. Dessutom, beroende på arten av den föreslagna förändringen av verksamhetens omfattning, kan företaget behöva erhålla ytterligare godkännande eller ändra sina affärslokaler för att engagera sig i den angivna branschen. Slutligen kommer företaget att behöva förnya sitt certifikat som beviljats ​​av MOFCOM, vilket är den särskiljande faktorn mellan FIE:er och inhemska företag. Dessa steg måste alla slutföras innan du ansöker till AIC för att ändra företagets verksamhetsomfång, vilket fortsätter enligt följande:

Steg 1 — Bolaget bör sammankalla en bolagsstämma och få ett beslut om att ändra företagets verksamhetsomfattning, inklusive den eller de specifika ändringar som ska göras. Därefter bör verksamhetens omfattning såsom den framgår av bolagets bolagsordning ändras mot bakgrund av beslutet. Inom 30 dagar efter detta beslut bör företaget ansöka till den ursprungliga AIC för registreringen med hjälp av det relaterade ansökningsformuläret.

Detta kommer att kräva originalet och kopian av företagets affärslicens, företagets sigill och juridiska företrädares sigill, bevis på aktieägarbeslutet och den reviderade bolagsordningen. Om ändringen innebär att en bransch kräver ytterligare godkännande (t.ex. en branschspecifik licens), måste detta ansökas hos berörda myndigheter inom 30 dagar efter det första beslutet att ändra verksamhetens omfattning. Efter AIC-godkännande och betalning av relaterade avgifter kommer företaget att få den reviderade affärslicensen.

Obs: Omfattningen av ett filialbolag får inte överstiga dess moderbolags; ett filialföretag som vill bedriva verksamhet i en godkännandekrävande bransch måste få ett separat godkännande från sitt moderbolag, varefter en ansökan kan göras om filialens ändrade verksamhetsomfattning.

Steg 2 — Som med all uppdatering av ett företags verksamhetstillstånd kommer det att finnas olika andra former av dokumentation som måste uppdateras mot bakgrund av den reviderade verksamhetsomfattningen, inklusive företagets skatteregistrering. Att uppdatera skatteregistreringen är ganska komplicerat, men är ett avgörande steg i den övergripande processen, eftersom det påverkar företagets möjlighet att utfärda fapiaos (och därmed låta sina kunder dra av ingående moms).

För det första måste företaget ansöka om ändring av registrerad information hos den ursprungliga statliga skattemyndigheten (SAT) för registreringen, inom 30 dagar efter godkännandet att ändra sin verksamhetsomfattning. Detta kräver följande:

1. Godkännande från den lokala AIC för att ändra den företagsregistrerade informationen och affärslicensen (som erhållits i steg 1).

2. Företagets ursprungliga registreringsbevis (original och dubbletter);.

3. Annat relevant material.

Företaget kommer då att uppmanas att fylla i en ansökningsblankett för ändring av registrerade uppgifter, som kommer att behandlas av skattemyndigheten inom 30 dagar från mottagandet. Om det lyckas kommer företaget att få ett nytt taxeringsintyg. Olika straff gäller för ett företag som underlåter att registrera ändringar av sina registrerade uppgifter hos skattemyndigheten.

Även baserat på det sammanfattade förfarandet ovan borde det stå klart att det inte är någon lätt uppgift att ändra affärsomfattningen för ett företag i Kina. Med rätt planering kan det dock göras. Beroende på de specifika revideringar som ska göras av ens verksamhetsomfattning kan den övergripande processen pågå i månader, exklusive den tid som krävs för företaget att förbereda interna dokument.

A.

I Kina är aktieägarna i ett helt utlandsägt företag (WFOE) de som gör kapitaltillskott och representerar den högsta myndigheten i företaget. Enligt bolagslagen definieras aktieägarnas funktioner och befogenheter enligt följande:

● Beslut om företagets verksamhetspolicy och investeringsplan.

● Att välja eller ersätta styrelseledamöter och arbetsledare som inte är representanter för personalen och arbetstagarna, och besluta i frågor som rör ersättning till styrelseledamöter och arbetsledare.

● Granskning och godkännande av rapporter från styrelsen, rapporter från tillsynsstyrelsen eller tillsynsmyndigheterna, samt bolagets årliga ekonomiska budget och redovisningsplan.

● Granska och godkänna bolagets planer för vinstutdelning och ta igen förluster.

● Anta beslut om ökning eller minskning av bolagets registrerade kapital, emission av företagsobligationer samt fusion, delning, upplösning, likvidation eller ombildning av bolaget.

● Ändring av bolagets bolagsordning.

● Övriga funktioner och befogenheter enligt bolagets bolagsordning.

Men av olika anledningar blir det ibland nödvändigt för ett företag att ändra sin aktieägarstruktur. I allmänhet beslutar ett företag att göra en sådan förändring vid tillträdet av en ny aktieägare som ska få en överföring av eget kapital från en eller flera befintliga aktieägare.

Alternativt kan det bli nödvändigt att revidera aktieägarstrukturen till följd av aktieöverföringar mellan aktieägare eller att en aktieägare lämnar bolaget.

Även om information om företagets aktieägare inte uttryckligen anges på en kinesisk affärslicens, kommer företaget i de flesta fall fortfarande att behöva ansöka om en ny affärslicens, vilket avsevärt komplicerar den övergripande ansökningsprocessen.

Steg 1 — Ett aktieöverlåtelseavtal bör undertecknas mellan överlåtaren och den nya aktieägaren. Bolaget ska utfärda ett kapitaltillskottsbevis för den nya aktieägaren (i förekommande fall) och revidera aktieägarförteckningen.

Steg 2 — Överlåtaren av aktier eller förvärvaren (skattebetalaren) ska lämna in ett intyg om skattebetalning för individuell inkomstskatt (IIT) eller ett skattebefrielseintyg till de behöriga skattemyndigheterna.

Steg 3 — Företaget måste ansöka till den ursprungliga AIC för registrering för byte av aktieägare i företaget och få ett "Meddelande om godkännande." Detta kräver följande (som erhållits i steg 1):

● Aktieöverlåtelseavtalet.

● Det nya kapitaltillskottsbeviset.

● Den reviderade aktieägarlistan.

Steg 4 — Företaget bör skicka in följande dokument enligt "Meddelande om godkännande" som erhållits i steg 3 (i både original och duplikat) till den ursprungliga AIC:

● En ansökningsblankett.

● Bevis på den utsedda representanten eller ombudet som utsetts av alla aktieägare (om tillämpligt).

● Godkännandedokument erhållna från relevanta avdelningar.

● Bevis på beslut i enlighet med lagar och förordningar.

● Den reviderade bolagsordningen undertecknad av det juridiska ombudet.

● Aktieöverlåtelseavtalet.

● Andra investerares godkännande för överföring av eget kapital.

● Kvalifikationsbevis för aktieinnehavaren.

● Fullmakt för delgivning av rättshandlingar.

● Annat relevant material.

● En kopia av den tidigare affärslicensen

Allt engelskt material bör översättas till kinesiska och förses med ett översättningsföretags sigill. Ett beslut om ändring av registrerad information kommer att fattas av AIC inom fem dagar från dagen för godkännande av ansökan.

Dessutom kommer företaget också att behöva lämna in uppgifter till relevanta avdelningar som tullen, statens förvaltning av valutaväxling (SAFE) och den lokala handelskommissionen. Precis som vid andra ändringar av företagsregistrerade uppgifter kommer även företagstillståndet och skatteregistret att behöva uppdateras.

A.

Utländska investerare kan besluta att stänga sin verksamhet av flera skäl. För att lagligt stänga ett företag måste investerare gå igenom en rad förfaranden för att likvidera och avregistrera företaget, vilket innebär att hantera flera statliga myndigheter, inklusive respektive marknadstillsynsbyråer, valutaförvaltningar, tullmyndigheter, skattemyndigheter och bankmyndigheter, etc.

Att inte följa de föreskrivna rutinerna kommer att leda till allvarliga konsekvenser för de juridiska ombuden och företagets framtid.

Orsaker till stängning

De vanligaste anledningarna till att ett företag kan välja att avregistrera sig är frivillig likvidation, en konkursförklaring, upphörande av tidsbunden affärsverksamhet definierad i bolagets bolagsordning, fusion och efterföljande upplösning och upplösning, eller flytt.

Procedur

Investerare rekommenderas starkt att inte "gå iväg" utan att följa de föreskrivna procedurerna. Att bara gå därifrån har allvarliga konsekvenser för de juridiska ombuden och företagets framtid i Kina. Detta inkluderar att dra på sig civilrättsligt ansvar på grund av skuld eller till och med brottslig skuld, svårigheter under immigration, förlust av egendom och tillgångar eller oförmåga att göra framtida investeringar på grund av skada på rykte och ekonomisk status.

Stäng en WFOE: Steg-för-steg

Tidsram: Vanligtvis mellan sex till 14 månader.

En WFOE-företagsstruktur är föremål för särskild uppmärksamhet under sitt stängningsförfarande, vilket innebär fler steg och myndighetsinblandning än dess representationskontor och kinesiska företags motsvarigheter.

Avregistreringsprocessen kan variera beroende på typen av WFOE (tillverkning, handel eller service WFOE), dess associerade verksamhetsomfattning, företagets storlek och hälsa och varaktigheten av företagets verksamhet.

Det finns några allmänna steg som varje WFOE måste följa.

Bilda en likvidationskommitté och upprätta en intern plan

Likvidationskommittén i ett aktiebolag bör bestå av bolagets aktieägare. I praktiken har aktieägaren/aktieägarna alltid utsett flera personer att agera på deras vägnar. Alla juridiska handlingar för likvidationen ska undertecknas av likvidationskommitténs ansvariga.

Under hela likvidationsprocessen kommer nämnden att handlägga flera ärenden som direkt berör avregistreringsprocessen, bland annat – anmäla till borgenärerna om verksamhetens nedläggning, upprätta likvidationsrapport som ska lämnas till myndigheter, samt mer administrativa uppgifter, såsom upprättande av balansräkning och registrera en detaljerad lista över alla tillgångar och utvärdera fastigheter, genomföra företagets avregistreringsformaliteter med olika behöriga myndigheter.

Likvidera tillgångarna

Likvidationskommittén bör också börja likvidera bolagets tillgångar och fördela avkastningen från försäljningen i följande ordning:

● Likvidationskostnader;

● Utestående anställdas lön eller sociala avgifter;

● Utestående skatteskulder; och

● Alla andra utestående skulder som WFOE är skyldiga.

Bolaget bör avstå från att reglera borgenärernas fordringar till dess att likvidationsplanen i steg ett har upprättats och godkänts av bolagsstyrelsen. Efter det att skulderna har betalats kan likvidationsnämnden fördela återstående avkastning mellan aktieägarna. Om företagets tillgångar inte klarar av att reglera skulderna kommer det att lämna in en konkursförklaring till domstolen.

Lämna in likvidationskommittén till SAMR samtidigt som borgenärerna meddelas via SAMR:s officiella webbplats

Efter att likvidationskommittén har bildats måste WFOE lämna in ett register till State Administration for Market Regulation (SAMR) som meddelar SAMR om dess avsikt att stänga WFOE. Detta kan kompletteras genom att lämna in ett aktieägarbeslut, som återspeglar aktieägarnas/ägarnas beslut att lägga ner verksamheten och tillkännager namnen på de ledamöter som har utsetts att bilda likvidationskommittén. Under tiden ska WFOE göra ett offentligt tillkännagivande på SAMR:s officiella webbplats för att meddela sina borgenärer. Aviseringstiden är 45 dagar. Om WFOE är kvalificerad för en förenklad avregistreringsprocess hos SAMR är anmälningsperioden 20 dagar.

Börja säga upp anställda

Företag rekommenderas att börja säga upp anställda så tidigt som möjligt eftersom många angränsande problem kan uppstå när denna process väl har initierats. WFOE är skyldig att betala lagstadgade avgångsvederlag till varje anställd på grund av att WFOE stängs.

Skatteklarering och avregistrering

En allmän skatteavregistreringsprocess tar vanligtvis cirka fyra till åtta månader. Under denna process kommer skattemyndigheten att samla in en rad relevanta dokument, inklusive:

● Det undertecknade styrelsebeslutet;

● Bevis på uppsägning av hyresavtal;

● Skatterapporter för de tre föregående åren.

Alla utestående skatteskulder kommer att identifieras och måste regleras innan företaget avregistreras från dess skyldigheter för mervärdesskatt (moms), bolagsskatt (CIT), individuell inkomstskatt (IIT) och stämpelskatt.

Företag som har varit verksamma i mer än ett år kommer då att behöva genomföra en revision hos en lokal auktoriserad revisor (CPA) för att få en likvidationsrapport. Denna likvidationsrapport, tillsammans med outgivna fakturor, momsfakturor och utrustning, kan sedan lämnas till skattemyndigheten för granskning. I vissa fall kan skattebyrån besöka kontoret personligen för att lära sig mer om företagets avsikter och skäl.

Om granskningen lyckas utfärdas skatteklareringsintyget, i vilket fall verksamheten framgångsrikt har avregistrerats från alla sina skatteplikter. Verksamheten kommer att ådra sig löpande skatteskulder under hela nedläggningsprocessen.

SAMR-ansökan om avregistrering

När det officiella skatteklareringsintyget har erhållits kan SAMR-avregistreringsprocessen påbörjas. För att göra detta måste likvidationskommittén lämna in likvidationsrapporten, undertecknad av aktieägaren (eller dess auktoriserade representant), som måste bekräfta följande – slutförandet av skatteavräkningar, uppsägning av alla anställda och att alla borgenärsanspråk fast. Ett aktieägarbeslut om likvidation av WFOE måste också lämnas in i detta skede.

Avregistrera dig hos andra avdelningar

Samtidigt ska verksamheten avregistrera sig på följande avdelningar (i förekommande fall):

● State Administration of Foreign Exchange (SAFE) : Detta måste göras via banken snarare än SAFE. WFOE måste göra en ansökan till den bank där deras kapitalkonto öppnades.

● Utländskt kapitalkonto och allmänna konto(n) för RMB : Detta ska ske tillsammans med SAFE avregistrering. Saldot på utländskt kapitalkonto och RMB allmänna konto(n) ska överföras till RMB baskonto.

● Försäkringskassan: SAMR-avregistreringsmeddelandet måste lämnas till HR-byrån för avregistrering.

● Tullbyrå : Ett ansökningsbrev stämplat av företaget, tillsammans med de originalanpassade registreringsbevisen måste lämnas till tullbyrån för avregistrering. Om WFOE aldrig fått ett registreringsbevis från tullen krävs endast ansökningsbrev.

● Andra licenser: Produktionslicenser, livsmedelsdistributionslicenser och andra måste avregistreras hos relevanta myndigheter.

Få avregistreringsmeddelande från SAMR

RMB grundläggande och RMB allmänt kontostängning

När du stänger ett RMB-generellt konto kan dess saldo endast överföras till dess RMB-baskonto och får inte returneras till dess utländska aktieägare/investerare eller dess lokala dotterbolag.

Alla bankkonton i ett företag ska vara "förbjudna att utföra någon verksamhet" inom sju dagar efter dess avregistrering av affärslicens. Det är inte tillåtet att betala eller ta emot pengar.

RMB-baskontot måste alltid vara det slutliga kontot att stänga eftersom det är WFOE:s primära konto och övervakas noggrant av PBOC. Här finns några alternativ:

● I princip ska behållningen direkt överföras till aktieägaren;

● Saldot på kontot ska inte överstiga den likvidationsintäkt som anges i likvidationsrapporten.

De enskilda bankkontoren kan ha sina egna policyer.

Avbryt företagets kotletter

När alla andra steg är slutförda kan WFOE avbryta WFOE:s kotletter på egen hand eller av den allmänna säkerhetsbyrån, främst beroende på lokal policy.

Stäng en RO: Steg för steg

Tidsram: Vanligtvis mellan sex månader och ett år, eller längre om oegentligheter upptäcks.

Av olika anledningar kan det komma en tid då utländska högkvarter måste stänga sina RO. Till exempel, när ett utländskt huvudkontor vill omvandla sitt RO till ett WFOE för att expandera vinstdrivande verksamheter, måste det avregistrera sin RO först.

Ur ett juridiskt perspektiv föreskriver Kinas regler att ett utländskt företag inom 60 dagar måste ansöka till SAMR för att avregistrera RO när någon av följande omständigheter inträffar:

● RO är skyldig att stänga av i enlighet med lagen;

● RO deltar inte längre i affärsverksamhet vid utgången av hemvisttiden;

● Det utländska företaget säger upp sin RO;

● Det utländska företaget avslutar sin verksamhet (vilket innebär att moderbolaget håller på att stängas).

Processerna för att stänga en RO och stänga en WFOE delar likheter, men den förra är mycket enklare, eftersom det inte finns några komplicerade likvidationsförfaranden eller storskaliga uppsägningar av anställda.

Uppsägning av anställd

Vid upprättandet av handlingarna för RO:s avregistrering kan det utländska företaget börja säga upp RO:s anställda. En RO sysselsätter vanligtvis färre personer, vilket gör uppsägningsprocessen lite lättare än för en WFOE.

Det finns dock några punkter som måste tas om hand:

RO:s lokala anställda:RO:s lokala anställda skickas av en arbetsförmedlingsbyrå, såsom Foreign Enterprise Human Resources Service Company (FESCO).

De lokala anställda måste teckna arbetsavtal med det utsändande företaget istället för med RO och RO har inga direkta anställningsförhållanden med sina lokala anställda. Som ett resultat måste RO samarbeta med arbetsförmedlingsbyrån för att hantera uppsägningsprocesser vid uppsägning av en lokal anställd.

Avgångsvederlaget ska betalas ut till varje anställd på grund av stängningen av RO av arbetsförmedlingsbyrån, men sådana pengar betalas slutligen av RO eller dess huvudkontor.

RO:s utlandsanställdainklusive en huvudrepresentant och en till tre allmänna företrädare för RO – deras uppsägning måste hanteras av RO:s högkvarter.

Skatterevision

Den formella avregistreringen av en RO börjar med ansökan till relevant skattebyrå för skatteavskrivning och skatteavregistrering. Detta steg anses ofta vara det längsta – runt sex månader – och kanske den svåraste delen av hela avregistreringsprocessen, eftersom skattebyrån kommer att se till att RO ordentligt och fullt ut betalat alla skatter.

Som en del av skatteavregistreringsprocessen måste RO anlita ett lokalt kinesiskt auktoriserat revisorsföretag (CPA) för att granska dess räkenskaper för de senaste tre åren. Den senare kommer sedan att generera en treårig revisionsrapport för skatteavslut för inlämnande till skattebyrån.

Under denna fas är det viktigt att notera att den månatliga skattedeklarationen av RO fortfarande ska utföras som en pågående aktivitet tills alla skatteavslut är slutförda hos skattebyrån.

Skatteavregistrering

RO kommer sedan att behöva lämna in den treåriga skatterevisionsrapporten (upp till innevarande månad), ansökningsformuläret för skatteavregistrering, skatteregistreringsbeviset, kuponger, skatteregistrering och andra skatterelaterade dokument till skattebyrån för granskning.

Om alla skatter bevisas godkända kommer skattebyrån att utfärda ett skatteavregistreringsintyg till RO. Men om några obetalda skatter eller oegentligheter upptäcks kan skattebyrån utföra skatteavräkning för utestående skattefrågor eller eventuell inspektion på plats av RO.

RO kan då behöva betala de obetalda skatterna, skicka in ytterligare dokumentation eller betala straffavgifter.

Avregistrering hos SAFE och tullen

Efter att skatteavregistreringen är gjord kommer RO också att behöva avregistrera valutacertifikatet hos SAFE och avregistrera tullcertifikatet hos tullmyndigheten. Om RO har ett allmänt valutabankkonto ska detta konto stängas tillsammans med SAFE-avregistreringen, saldot på kontot ska föras över till RO:s RMB baskonto.

Att erhålla avregistreringsintyg från både SAFE och tullmyndigheterna är ett obligatoriskt steg i RO-avregistreringsprocessen, oavsett om RO någonsin har erhållit ett registreringsbevis från någon av dessa två myndigheter.

Avregistrering hos SAMR

Nästa stora steg är att officiellt avregistrera RO med den lokala avdelningen av SAMR med följande dokument:

● Ansökan om avregistrering;

● Skatteavregistreringsintyget;

● Bevis utfärdade av tullmyndigheten och SAFE som bevisar att RO har avregistrerat tullen och utländsk valuta eller aldrig har gått igenom några registreringsförfaranden;

● Andra dokument som SAMR föreskriver.

Efter granskning kommer den lokala SAMR att utfärda ett "meddelande om avregistrering" som anger den officiella registreringen och uppsägningen av RO. Ett meddelande om RO:s avregistrering kommer att listas på SAMR:s officiella webbplats. Vid det här laget kommer alla registreringsbevis att makuleras, liksom huvudrepresentantens arbetsintyg.

Stängning av bankkonto

Sist kommer RO att behöva stänga sina RMB grundläggande bankkonton. Ej utfärdade checkar och insättningsbevis ska returneras till banken och pengarna på kontot måste överföras till RO:s huvudkontor.

Efter avregistreringen

Efter att RO har genomfört avregistreringen är det viktigt att moderbolaget begär återlämnande av och förvarar alla bokföringshandlingar och affärshandlingar för att tillvarata moderbolagets intresse.

Slutligen måste RO:s kotletter förstöras av RO eller dess HQ.

Förenklade rutiner för företagsavregistrering

SAT har utfärdat meddelandet om ytterligare optimering av förfarandena för hantering av företagsskatteavregistrering (hädanefter meddelande) för att underlätta svårigheterna med företagsavregistrering. Meddelandet vidtar åtgärder för att minska företagens upprepade ärenden och för att utfärda skatteintyg på plats även när vissa företag lämnar in ofullständiga handlingar.

I synnerhet förutsätter det nyligen införda åtagandesystemet företagets integritet, vilket kan återspeglas i positiva inspektioner, höga kreditbetyg och ingen skatt eller böter. I sådana situationer kommer skatteklareringstiden att vara opåverkad, och det krävs endast ett åtagande från det juridiska ombudet som avregistrerar företaget att tillhandahålla all skatterelaterad information inom en angiven tidsperiod.

Nya regeringsreformer kommer att följa tre riktningar.

● Förenkla SAMR-avregistreringen. Detta syftar till att se en förbättring av det allmänna avregistreringssystemet för företag;

● Förenkla skatte-, socialförsäkrings-, affärs-, tull- och andra avregistreringsförfaranden samt krav på dokumentinlämning;

● Skapa onlinetjänstplattformar för avregistrering av företag och utföra "one-stop" onlinetjänster (eller "one website") för att underlätta detta.

Genom ovanstående åtgärder kan företagens uppsägningstid minskas med minst en tredjedel. Samtidigt kommer regeringen att strikt utreda företagsenheter som ägnar sig åt att undandra sig skulder. Namn och information om företag som har förlorat trovärdighet på grund av bristande efterlevnad eller undandragande av skulder kommer att publiceras gemensamt av respektive statliga myndigheter.

A.

Att byta registrerat kapital i Kina är en komplex procedur som involverar flera statliga myndigheter och en lång lista med pappersarbete. Trots svårigheterna finns det flera scenarier där det är fördelaktigt eller till och med nödvändigt för företag att gå igenom processen. Vi förklarar dessa scenarier och ger en steg-för-steg-guide för att byta registrerat kapital.

När ska man öka det registrerade kapitalet

Det vanligaste skälet till att öka det registrerade kapitalet är en underskattning av det kapital som behövs vid etableringen av företaget, eller långsammare intäktsgenerering än väntat, vilket leder till en likviditetskris.

För många företag är beloppet av det registrerade kapitalet direkt kopplat till mängden utlandsskulder de kan ta på sig (under systemet med totala tillgångar i förhållande till registrerat kapital). En ökning av det registrerade kapitalbeloppet kan också bli nödvändigt för att säkra ett annat lån för ändamål, såsom pågående verksamhet, nya projekt eller expansion.

Företag kan också ha strategiska skäl att ändra sitt registrerade kapitalbelopp. Ett högre registrerat kapital kan bidra till att visa att företaget fungerar väl och är ekonomiskt sund. En högre registrerad kapitalbas är också en av nyckelindikatorerna för ett företags storlek. En ökning av företagets registrerade kapital kan därför bidra till att vinna kunders och investerares förtroende och förbättra företagets helhetsbild.

Företag kan ibland vara juridiskt skyldiga att öka sitt registrerade kapital, till exempel när de utökar sin verksamhetsomfång. En ökning av det registrerade kapitalet kan också krävas för att tillgodose vissa kvalifikationsbehov, som att uppfylla kriterier för att lägga bud på ett projekt, ansöka om lån och så vidare. Många investeringsprojekt har tröskelkrav på registrerat kapital och om ett företags registrerade kapital är för lågt kan företaget förlora möjligheten att lägga bud på stora projekt.

När ska man minska det registrerade kapitalet

En av de vanligaste anledningarna till att minska det registrerade kapitalet är att ha ett kapitalöverskott. Ett bolag kan ha registrerat och betalat ett stort kapitalbelopp och först senare upptäckt att det inte behöver så mycket som man från början förutsåg, då aktieägare kan försöka minska det registrerade kapitalet för att få igång det lediga kapitalet.

Ett annat scenario där ett bolag kan välja att minska det registrerade kapitalet är när aktieägare inte betalar sitt tecknade kapital inom den föreskrivna tidsfristen och bolaget inte har någon möjlighet att återfå det. Detta kan inträffa när en aktieägare förbinder sig till delbetalningar av tecknat kapital under bolagets bildande men senare antingen inte kan eller vill betala delbetalningarna. Detta scenario kommer att vara mindre troligt i aktiebolag (LLC) efter implementeringen av den ändrade bolagslagen från den 1 juli 2024, som kräver att aktieägare betalar sitt tecknade kapital i sin helhet inom fem år efter bolagets etablering.

Ett företag kan också behöva minska det registrerade kapitalet när det behöver göra en engångsbetalning för ackumulerade skulder. Om ett företag ackumulerar rörelseförluster under ett antal år, som inte heller kan täckas av vinster under de närmaste åren, kommer det att behöva minska det registrerade kapitalet för att ta igen de ackumulerade förlusterna.

Den ändrade bolagslagen som antogs den 29 december 2023 ger ytterligare förtydliganden om denna mekanism. Den anger att företag får minska sitt registrerade kapital för att täcka förluster endast om företaget fortfarande går med förlust efter att ha använt sin godtyckliga allmänna reservfond och lagstadgade allmänna reservfond för att täcka förluster (som först ska användas enligt bestämmelserna i paragraf 2 i artikel 214 i bolagslagen).

Om det registrerade kapitalet minskas för att täcka förluster, får bolaget dock inte dela ut kapitalet till aktieägare eller befria aktieägare från deras skyldighet att betala kapitaltillskott eller aktieinbetalningar.

Dessutom, mitt i affärssvårigheter, när aktieägare inte vill ta på sig alltför många skulder, kan de föreslå att minska det registrerade kapitalet för att minska sin skuldexponering.

När ett företag återköper sitt eget kapital, till exempel när en eller flera aktieägare i ett joint venture-bolag beslutar sig för att lämna, måste företaget samtidigt minska sitt registrerade kapital och det inbetalda kapitalet.

Slutligen, när ett företag genomgår en uppdelning, till exempel när en viss avdelning delas ut som en separat enhet, separeras även tillgångarna, vilket kommer att översättas som en minskning av det registrerade kapitalet för företaget.

När ett bolag minskar sitt registrerade kapital bör motsvarande minskning av insatsbeloppet eller aktierna göras efter andelen aktieägarnas tillskott eller innehav. Undantag görs i följande fall: där lagen föreskriver annat; om det finns specifika avtal mellan alla aktieägare i en LLC; etc..

Observera att efter att ett företag minskat sitt registrerade kapital kan det inte dela ut vinst förrän det ackumulerade beloppet av reservfonden och den diskretionära reservfonden når 50 procent av företagets registrerade kapital.

 

Hur man ändrar registrerat kapital

Rutiner för att ändra det registrerade kapitalet i FIE:s fastställs i lagen om utländska investeringar, bolagslagen, åtgärderna för rapportering av information om utländska investeringar, den administrativa förordningen om registrering av marknadsenheter och andra relevanta lagar och förordningar.

Generellt är det lättare att öka det registrerade kapitalet än att minska det registrerade kapitalet, varav det senare innebär ytterligare förfaranden.

Nedan tillhandahåller vi en steg-för-steg-guide, med de ytterligare procedurer som krävs för att minska det registrerade kapitalet markerade.

Steg 1: Beslut om att öka eller minska det registrerade kapitalet

Enligt bolagslagen faller beslutet att ändra det registrerade kapitalet under bolagsstämmans behörighet. Detta beslut måste godkännas av aktieägare som representerar mer än två tredjedelar av rösterna.

Bolagets styrelse ansvarar sedan för att ta fram planer för bolaget att öka eller minska det registrerade kapitalet.

Bolagsstämman bör sedan revidera AoA i enlighet med detta för att säkerställa att det registrerade kapitalbeloppet överensstämmer med aktieägarnas tecknade kapital.

Observera att för att öka det registrerade kapitalet kan ett bolag antingen låta befintliga aktieägare gå med på att öka sitt tecknade kapital eller anlita nya aktieägare för att skjuta till kapital.

Vid minskning av det registrerade kapitalet begränsas i allmänhet mängden avdraget kapital som kan remitteras utomlands eller återinvesteras inhemskt till utländska investerares inbetalda registrerade kapital, exklusive eget kapital såsom kapitalreserver, överskottsreserver, outdelade vinster och så vidare. Om kapitalnedsättningslikviden används för att täcka förluster i bokföringen eller för att reducera den utländska partens insatsförpliktelser, ska kapitalnedsättningslikviden bestämmas till noll, om inte annat föreskrivs.

Steg 2: Förbereda balansräkning och inventering av tillgångar och meddela borgenärer (endast för minskning)

Efter att ha fattat beslut om att minska det registrerade kapitalet måste företaget upprätta balansräkning och inventering av tillgångar.

Den måste också meddela sina borgenärer inom 10 dagar från dagen för beslutet och offentliggöra detta i en särskild tidning inom 30 dagar. Alternativt kan företag logga in på National Enterprise Credit Information Publicity System och publicera tillkännagivanden om kapitalminskning via informationsmeddelandesektionen. Publiceringstiden är 45 dagar.

Borgenärer har rätt att kräva att bolaget betalar sina skulder eller ställer motsvarande garantier inom 30 dagar från mottagandet av meddelandet, eller inom 45 dagar från dagen för offentliggörandet om de inte får något meddelande.

Enligt den nya bolagslagen, om ett företag väljer att minska sitt registrerade kapital för att kompensera för förluster, behöver det inte meddela borgenärerna inom 10 dagar efter beslutet att minska det registrerade kapitalet. Den måste dock fortfarande meddela minskningen i en tidning eller genom National Enterprise Credit Information Publicity System inom 30 dagar efter beslutet.

Steg 3: Ändring av registrering och ansökan om ny företagarlicens

För både ökning och minskning av det registrerade kapitalet ska företag ansöka om ändring av registreringen och ansöka om ny näringstillstånd hos den lokala avdelningen av Statens förvaltning för marknadsreglering (SAMR). För att öka det registrerade kapitalet måste dock bolaget ansöka om ändring av registreringen inom 30 dagar från beslutet, medan bolaget för att minska det registrerade kapitalet kan ansöka om ändring av registreringen först efter 45 dagar från dagen för offentliggörandet.

För att ansöka om ändring av registreringen och ansöka om uppdaterad verksamhetstillstånd måste företag lämna in följande handlingar:

● Ansökningsformulär för företagsregistrering undertecknat av företagets lokala juridiska ombud (obligatoriskt) – originalkopia;

● Bevis på beslutet eller beslutet att ändra bolagets AoA – originalkopia;

● Det reviderade AoA undertecknat och bekräftat av företagets juridiska ombud – originalkopia;

● (Endast för minskning): En förklaring av företagets skuldåterbetalnings- eller skuldgarantisituation och, om kungörelsen om den registrerade kapitalnedsättningen endast publiceras genom en tidning, ett tidningsprov av kungörelsen (de som har meddelat nedsättningen av det registrerade kapitalet). genom National Enterprise Credit Information Publicity System är undantagna från att skicka in tillkännagivandet) – originalkopia;

● Godkännandehandlingar från statsrådets värdepappersmyndighet (för ett aktiebolag som ökar sitt registrerade kapital genom offentlig emission av nya aktier eller ett börsbolag som ökar sitt registrerade kapital genom en icke-offentlig emission av nya aktier) – original och fotokopia;

● Den tidigare affärslicensen – original och fotokopia.

Om ansökningsmaterialet är komplett och överensstämmer med de format som krävs, kommer registreringsmyndigheten att bekräfta och registrera ansökan på plats, utfärda ett registreringsmeddelande och utfärda en affärslicens i tid (inom 10 arbetsdagar). Om registrering på plats inte beviljas ska registreringsmyndigheten utfärda en verifikation för mottagande av ansökningsmaterialet till sökanden och granska ansökningsmaterialet inom tre arbetsdagar. I komplexa situationer kan detta förlängas med ytterligare tre arbetsdagar, i vilket fall den sökande kommer att meddelas om förlängningen skriftligen.

Steg 4: Rapportering av information om utländska investeringar

Enligt Åtgärder för rapportering av information om utländska investeringar, om det sker en förändring av informationen i den initiala rapporten och ändringen innebär en förändring av registreringen hos den lokala SAMR, ska FIE lämna en förändringsrapport genom företagsregistreringssystemet vid ansökan för ändring av registreringen.

Steg 5: Uppdateringar med banken

Förutom att anmäla ändringarna av det registrerade kapitalbeloppet till den lokala SAMR, måste företag också ansöka om motsvarande förändringar i banken på registreringsorten.

Efter att banken har slutfört ändringsregistreringen bör den godkänna registreringsposterna, registreringsbeloppet och datumet, stämpla det särskilda bankföretagets sigill på den ursprungliga skattekupongen och behålla en kopia med påskriften och det särskilda affärsförseglingen.

Steg 6: Ändra valutaregistrering

FIE:er som ökar eller minskar sitt registrerade kapital måste också ansöka till den lokala avdelningen av State Administration of Foreign Exchange (SAFE) för en ändring av valutaregistreringen.

Följande material måste lämnas in:

● Den skriftliga ansökan som bifogas Ansökningsformuläret för Grundinformationsregistrering av inhemska direktinvesteringar (I) och registreringsbeviset.

● Den uppdaterade affärslicensen (kopia stämplad med enhetens officiella sigill).

● Företag som omfattas av det inbetalda kapitalregistreringssystemet ska också tillhandahålla godkännandedokument eller annat certifieringsmaterial från relevanta branschmyndigheter.

Att ändra det registrerade kapitalet för ett företag i Kina är en komplicerad procedur som kräver interaktion med flera statliga myndigheter och slutförandet av en lång lista med pappersarbete.

På grund av komplexiteten är det lätt att göra fel som kan förlänga processen och ytterligare försena verksamheten. Men med rätt planering och organisation kan procedurerna slutföras utan bakslag. För hjälp med planering och ansökan om förändring av registrerat kapital kan företag kontakta våra professionella redovisnings-, skatte- och juridiska rådgivare.