Tipi di imprese a partecipazione straniera in Cina: una guida completa per gli investitori stranieri

La crescita economica e il potenziale di mercato della Cina l’hanno resa una destinazione attraente per gli investitori stranieri. In qualità di autore cinese, è essenziale fornire una comprensione dettagliata delle tipologie di imprese a investimento straniero (FIE) in Cina, dei loro quadri giuridici e delle considerazioni che gli investitori stranieri dovrebbero tenere in considerazione quando stabiliscono una presenza commerciale nel paese.

Imprese interamente di proprietà straniera (WFOE):

Le WFOE sono società in cui tutto il capitale è conferito da investitori stranieri, secondo le leggi cinesi. Queste entità offrono agli investitori stranieri il pieno controllo operativo sulle loro attività cinesi. Il processo di costituzione è più complesso e soggetto a un controllo normativo più rigoroso rispetto alle società nazionali. La distinzione giuridica tra il patrimonio della società e quello dei suoi azionisti è chiaramente definita, fornendo un livello di protezione dalla responsabilità.

Descrizione dettagliata:

Le WFOE sono spesso istituite in settori in cui sono incoraggiati gli investimenti esteri o dove il governo cinese si è aperto agli investimenti esteri. Il processo prevede l'ottenimento dell'approvazione da parte del Ministero del Commercio o dei suoi omologhi locali, la registrazione presso l'Amministrazione statale per la regolamentazione del mercato e l'ottenimento di una licenza commerciale. Gli investitori stranieri devono inoltre rispettare vari obblighi di rendicontazione e potrebbero dover affrontare restrizioni sul rimpatrio di profitti e capitali.

Contesto legale e normativo:

Il quadro giuridico per le WFOE è regolato dalla “Legge sugli investimenti esteri” e dai relativi regolamenti di attuazione. Queste leggi stabiliscono le condizioni per la costituzione, il funzionamento e lo scioglimento delle WFOE, compreso il requisito di un capitale sociale minimo e la necessità di istituire un consiglio di amministrazione o un unico direttore esecutivo.

Guida pratica per gli investitori stranieri:

Gli investitori stranieri dovrebbero considerare attentamente il settore in cui desiderano costituire una WFOE, poiché alcune industrie potrebbero avere requisiti o restrizioni aggiuntivi. È consigliabile coinvolgere consulenti legali e finanziari locali per orientarsi nel complesso contesto normativo e garantire il rispetto di tutti gli obblighi di archiviazione e rendicontazione necessari.

Società a responsabilità limitata a partecipazione estera (FILLC):

Le FILLC sono costituite da un massimo di cinquanta azionisti, ciascuno dei quali ha una responsabilità limitata in base ai contributi di capitale sottoscritti. Questa struttura è particolarmente adatta per startup e imprese in cerca di capitale di rischio. Costituisce la base per molti schemi di investimento, inclusa la struttura Variable Interest Entity (VIE), che consente agli investitori stranieri di superare le restrizioni sulla proprietà in determinati settori.

Descrizione dettagliata:

Le FILLC offrono una struttura flessibile che consente un'ampia gamma di modalità di investimento e gestione. L'aspetto della responsabilità limitata è interessante per gli investitori che desiderano limitare la propria esposizione alle passività della società. La struttura VIE, spesso utilizzata nei settori della tecnologia e di Internet, prevede che una società nazionale detenga le licenze necessarie e gestisca l’attività, mentre l’investitore straniero detiene una partecipazione di controllo attraverso accordi contrattuali.

Contesto legale e normativo:

Il quadro giuridico per le FILLC è regolato anche dal “Diritto societario della Repubblica popolare cinese”. Questa legge delinea le responsabilità degli azionisti, degli amministratori e dei supervisori, nonché le procedure per la governance aziendale, compreso lo svolgimento delle assemblee generali annuali e l'elezione degli amministratori.

Guida pratica per gli investitori stranieri:

Gli investitori stranieri dovrebbero essere consapevoli dei potenziali rischi associati alla struttura VIE, come il ricorso ad accordi contrattuali che potrebbero non essere applicabili ai sensi della legge cinese. È fondamentale avere una chiara comprensione delle implicazioni legali e chiedere la consulenza di esperti per strutturare l’investimento in modo da ridurre al minimo i rischi e rispettare le normative cinesi.

Società a responsabilità limitata a partecipazione estera (FIJSLC):

Le FIJSLC sono formate da un minimo di due ad un massimo di 200 promotori, con il capitale sociale suddiviso in quote uguali. Gli azionisti sono responsabili solo nella misura della loro partecipazione azionaria. Questa struttura è adatta per aziende mature e di grandi dimensioni ed è caratterizzata da un processo di costituzione più rigoroso e complesso, che la rende meno adatta alle startup e alle piccole e medie imprese (PMI). Ad esempio, aziende come la China National Petroleum Corporation (CNPC), che è un’impresa statale, spesso operano come FIJSLC.

Descrizione dettagliata:

Le FIJSLC sono simili alle società pubbliche in molte giurisdizioni, con azioni che possono essere negoziate pubblicamente. Questa struttura consente una base azionaria più ampia e può facilitare l’accesso ai mercati dei capitali. Tuttavia, il processo di costituzione prevede requisiti più rigorosi, inclusa la necessità di un piano aziendale dettagliato e di proiezioni finanziarie.

Contesto legale e normativo:

La costituzione di una FIJSLC è soggetta alla “Legge sui valori mobiliari della Repubblica popolare cinese” e ai “Regolamenti sull’emissione e la negoziazione di titoli”. Tali regolamenti disciplinano l'emissione di azioni, la divulgazione di informazioni e lo svolgimento della negoziazione di titoli.

Guida pratica per gli investitori stranieri:

Gli investitori stranieri dovrebbero essere preparati per un processo più complesso e dispendioso in termini di tempo quando si istituisce una FIJSLC. È essenziale coinvolgere consulenti legali e finanziari esperti per assistere nella preparazione della documentazione necessaria e per garantire la conformità a tutti i requisiti normativi.

Società in accomandita semplice a partecipazione estera (FILP):

Le FILP sono composte da soci accomandatari, che hanno una responsabilità illimitata per i debiti della società, e da soci accomandanti, che hanno una responsabilità limitata in base ai loro conferimenti di capitale. Questa struttura offre flessibilità in termini di apporti di capitale e gestione del rischio, rendendola adatta alle imprese che richiedono un mix di gestione a responsabilità illimitata e investitori a responsabilità limitata.

Descrizione dettagliata:

Le FILP sono simili alle società in accomandita semplice in molte giurisdizioni, con i soci accomandatari responsabili della gestione quotidiana della partnership e i soci accomandanti che forniscono il capitale. Questa struttura può essere particolarmente vantaggiosa per le aziende che richiedono una combinazione di competenze e capitale.

Contesto legale e normativo:

Il quadro giuridico per le FILP è regolato dalla “Legge sul partenariato della Repubblica popolare cinese”. Questa legge stabilisce i diritti e gli obblighi dei soci, la struttura gestionale della società e le procedure per lo scioglimento della società.

Guida pratica per gli investitori stranieri:

Gli investitori stranieri dovrebbero considerare attentamente i ruoli e le responsabilità dei soci accomandatari e accomandanti. È importante avere un accordo chiaro sulla struttura gestionale, sulla distribuzione degli utili e sulle procedure per la risoluzione delle controversie. Si raccomanda la consulenza legale per garantire che l’accordo di partenariato sia giuridicamente valido e applicabile.

Conclusione:

Per gli investitori stranieri che desiderano avviare un'attività in Cina, offriamo una gamma completa di servizi per assistere nella registrazione della società. Con una profonda conoscenza del mercato cinese e del panorama legale, possiamo guidare gli investitori attraverso le complessità legate alla creazione di un’impresa in Cina, garantendo il rispetto delle normative locali e facilitando un ingresso agevole nel mercato.