Soorten door het buitenland geïnvesteerde ondernemingen in China: een uitgebreide gids voor buitenlandse investeerders

De economische groei en het marktpotentieel van China hebben het tot een aantrekkelijke bestemming voor buitenlandse investeerders gemaakt. Als Chinese auteur is het van essentieel belang om gedetailleerd inzicht te geven in de soorten ondernemingen met buitenlandse investeringen (FIE’s) in China, hun wettelijke kaders en de overwegingen waarmee buitenlandse investeerders rekening moeten houden bij het vestigen van een zakelijke aanwezigheid in het land.

Volledig buitenlandse ondernemingen (WFOE's):

WFOE's zijn bedrijven waarbij al het kapitaal wordt ingebracht door buitenlandse investeerders, volgens de Chinese wetgeving. Deze entiteiten bieden buitenlandse investeerders volledige operationele controle over hun Chinese activiteiten. Het oprichtingsproces is complexer en onderworpen aan strenger toezicht dan bij binnenlandse bedrijven. Het juridische onderscheid tussen de activa van het bedrijf en die van zijn aandeelhouders is duidelijk gedefinieerd, waardoor een laag van aansprakelijkheidsbescherming wordt geboden.

Gedetailleerde beschrijving:

WFOE’s zijn vaak gevestigd in sectoren waar buitenlandse investeringen worden aangemoedigd of waar de Chinese overheid zich heeft opengesteld voor buitenlandse investeringen. Het proces omvat het verkrijgen van goedkeuring van het Ministerie van Handel of zijn lokale tegenhangers, het registreren bij de Staatsadministratie voor Marktregulering en het verkrijgen van een bedrijfslicentie. Buitenlandse investeerders moeten ook voldoen aan verschillende rapportagevereisten en kunnen te maken krijgen met beperkingen op de repatriëring van winsten en kapitaal.

Wettelijke en regelgevende omgeving:

Het wettelijke kader voor WFOE’s wordt beheerst door de “Foreign Investment Law” en de uitvoeringsbepalingen ervan. Deze wetten stellen de voorwaarden vast voor de oprichting, werking en ontbinding van WFOE's, inclusief de vereiste van een minimaal maatschappelijk kapitaal en de noodzaak om een ​​raad van bestuur of een enkele uitvoerend directeur op te richten.

Praktische richtlijnen voor buitenlandse investeerders:

Buitenlandse investeerders moeten zorgvuldig nadenken over de sector waarin zij een WFOE willen oprichten, aangezien sommige bedrijfstakken mogelijk aanvullende eisen of beperkingen hebben. Het is raadzaam om lokale juridische en financiële adviseurs in te schakelen om door de complexe regelgeving te navigeren en ervoor te zorgen dat aan alle noodzakelijke aangifte- en rapportageverplichtingen wordt voldaan.

In het buitenland geïnvesteerde vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (FILLC's):

FILLC's worden opgericht door maximaal vijftig aandeelhouders, die elk een beperkte aansprakelijkheid dragen op basis van hun geplaatste kapitaalinbreng. Deze structuur is met name geschikt voor startups en bedrijven die op zoek zijn naar durfkapitaal. Het vormt de basis voor veel investeringsplannen, waaronder de Variable Interest Entity (VIE)-structuur, waarmee buitenlandse investeerders kunnen omgaan met beperkingen op eigendom in bepaalde sectoren.

Gedetailleerde beschrijving:

FILLC's bieden een flexibele structuur die een breed scala aan investerings- en beheerarrangementen mogelijk maakt. Het aspect van de beperkte aansprakelijkheid is aantrekkelijk voor beleggers die hun blootstelling aan de verplichtingen van het bedrijf willen beperken. De VIE-structuur, die vaak wordt gebruikt in de technologie- en internetsector, houdt in dat een binnenlands bedrijf over de nodige licenties beschikt en het bedrijf exploiteert, terwijl de buitenlandse investeerder via contractuele afspraken een controlerend belang heeft.

Wettelijke en regelgevende omgeving:

Het wettelijke kader voor FILLC's wordt ook beheerst door de “Vennootschapswet van de Volksrepubliek China.” Deze wet schetst de verantwoordelijkheden van aandeelhouders, bestuurders en toezichthouders, evenals de procedures voor corporate governance, inclusief het houden van jaarlijkse algemene vergaderingen en de verkiezing van bestuurders.

Praktische richtlijnen voor buitenlandse investeerders:

Buitenlandse investeerders moeten zich bewust zijn van de potentiële risico's die verbonden zijn aan de VIE-structuur, zoals het vertrouwen op contractuele regelingen die mogelijk niet afdwingbaar zijn onder de Chinese wet. Het is van cruciaal belang om een ​​duidelijk inzicht te hebben in de juridische implicaties en om deskundig advies in te winnen om de investering te structureren op een manier die de risico's minimaliseert en voldoet aan de Chinese regelgeving.

In het buitenland geïnvesteerde Joint-Stock Limited Companies (FIJSLC's):

FIJSLC's worden gevormd door minimaal twee en maximaal 200 promotors, waarbij het kapitaal van de onderneming in gelijke aandelen wordt verdeeld. Aandeelhouders zijn slechts aansprakelijk voor de omvang van hun aandelenbezit. Deze structuur is geschikt voor volwassen, grootschalige bedrijven en wordt gekenmerkt door een strenger en complexer vestigingsproces, waardoor deze minder geschikt is voor startups en het midden- en kleinbedrijf (MKB). Bedrijven als China National Petroleum Corporation (CNPC), een staatsbedrijf, opereren bijvoorbeeld vaak als FIJSLC's.

Gedetailleerde beschrijving:

FIJSLC's zijn in veel rechtsgebieden vergelijkbaar met beursgenoteerde bedrijven, met aandelen die openbaar kunnen worden verhandeld. Deze structuur maakt een bredere aandeelhoudersbasis mogelijk en kan de toegang tot de kapitaalmarkten vergemakkelijken. Het oprichtingsproces brengt echter strengere eisen met zich mee, waaronder de noodzaak van een gedetailleerd bedrijfsplan en financiële prognoses.

Wettelijke en regelgevende omgeving:

De oprichting van een FIJSLC is onderworpen aan de “Effectenwet van de Volksrepubliek China” en de “Regelgeving inzake de uitgifte en handel in effecten.” Deze regelgeving regelt de uitgifte van aandelen, de openbaarmaking van informatie en het gedrag van de effectenhandel.

Praktische richtlijnen voor buitenlandse investeerders:

Buitenlandse investeerders moeten voorbereid zijn op een complexer en tijdrovender proces bij het opzetten van een FIJSLC. Het is essentieel om ervaren juridische en financiële adviseurs in te schakelen om te helpen bij het opstellen van de noodzakelijke documentatie en om naleving van alle wettelijke vereisten te garanderen.

In het buitenland geïnvesteerde beperkte partnerschappen (FILP's):

FILP's bestaan ​​uit algemene partners, die onbeperkt aansprakelijk zijn voor de schulden van het partnerschap, en beperkte partners, die een beperkte aansprakelijkheid hebben op basis van hun kapitaalinbreng. Deze structuur biedt flexibiliteit op het gebied van kapitaalbijdragen en risicobeheer, waardoor deze geschikt is voor bedrijven die een mix nodig hebben van management met onbeperkte aansprakelijkheid en investeerders met beperkte aansprakelijkheid.

Gedetailleerde beschrijving:

FILP's zijn in veel rechtsgebieden vergelijkbaar met commanditaire vennootschappen, waarbij de algemene partners verantwoordelijk zijn voor het dagelijkse beheer van het partnerschap en de beperkte partners kapitaal verstrekken. Deze structuur kan vooral gunstig zijn voor bedrijven die een combinatie van expertise en kapitaal nodig hebben.

Wettelijke en regelgevende omgeving:

Het juridische kader voor FILP's wordt beheerst door de “Partnerschapswet van de Volksrepubliek China.” Deze wet bepaalt de rechten en plichten van de partners, de managementstructuur van het partnerschap en de procedures voor de ontbinding van het partnerschap.

Praktische richtlijnen voor buitenlandse investeerders:

Buitenlandse investeerders moeten de rollen en verantwoordelijkheden van de algemene en beperkte partners zorgvuldig overwegen. Het is belangrijk om duidelijke afspraken te maken over de managementstructuur, de winstverdeling en de procedures voor het oplossen van geschillen. Juridisch advies wordt aanbevolen om ervoor te zorgen dat de partnerschapsovereenkomst juridisch solide en afdwingbaar is.

Conclusie:

Voor buitenlandse investeerders die een bedrijf in China willen vestigen, bieden wij een volledig scala aan diensten om te helpen bij bedrijfsregistratie. Met een diepgaand inzicht in de Chinese markt en het juridische landschap kunnen we investeerders door de complexiteit van het opzetten van een bedrijf in China leiden, de naleving van lokale regelgeving garanderen en een soepele toegang tot de markt faciliteren.