Tipos de empresas com investimento estrangeiro na China: um guia abrangente para investidores estrangeiros

O crescimento económico e o potencial de mercado da China tornaram-na num destino atraente para investidores estrangeiros. Como autor chinês, é essencial fornecer uma compreensão detalhada dos tipos de empresas com investimento estrangeiro (FIE) na China, dos seus quadros jurídicos e das considerações que os investidores estrangeiros devem ter em conta ao estabelecer uma presença comercial no país.

Empresas Totalmente Estrangeiras (WFOEs):

WFOEs são empresas onde todo o capital é contribuído por investidores estrangeiros, sob as leis chinesas. Estas entidades oferecem aos investidores estrangeiros total controlo operacional sobre as suas operações chinesas. O processo de estabelecimento é mais complexo e sujeito a uma supervisão regulatória mais rigorosa em comparação com as empresas nacionais. A distinção legal entre os activos da empresa e os dos seus accionistas está claramente definida, proporcionando uma camada de protecção de responsabilidades.

Descrição detalhada:

Os WFOE são frequentemente estabelecidos em sectores onde o investimento estrangeiro é incentivado ou onde o governo chinês se abriu ao investimento estrangeiro. O processo envolve a obtenção da aprovação do Ministério do Comércio ou dos seus homólogos locais, o registo na Administração Estatal de Regulação do Mercado e a obtenção de uma licença comercial. Os investidores estrangeiros também devem cumprir vários requisitos de prestação de informações e podem enfrentar restrições na repatriação de lucros e capital.

Ambiente Legal e Regulatório:

O quadro jurídico para os WFOE é regido pela “Lei do Investimento Estrangeiro” e pelos seus regulamentos de implementação. Estas leis estabelecem as condições para a criação, funcionamento e dissolução de WFOEs, incluindo a exigência de um capital social mínimo e a necessidade de estabelecer um conselho de administração ou um único diretor executivo.

Orientação Prática para Investidores Estrangeiros:

Os investidores estrangeiros devem considerar cuidadosamente o sector em que desejam estabelecer um WFOE, uma vez que algumas indústrias podem ter requisitos ou restrições adicionais. É aconselhável contratar consultores jurídicos e financeiros locais para navegar no complexo ambiente regulatório e garantir o cumprimento de todos os registros e obrigações de relatórios necessários.

Sociedades de responsabilidade limitada com investimento estrangeiro (FILLCs):

Os FILLCs são constituídos por até cinquenta acionistas, cada um com responsabilidade limitada com base nas suas contribuições de capital subscrito. Esta estrutura é particularmente adequada para startups e empresas que procuram capital de risco. Constitui a base para muitos esquemas de investimento, incluindo a estrutura da Entidade de Interesse Variável (VIE), que permite aos investidores estrangeiros navegar pelas restrições à propriedade em determinados setores.

Descrição detalhada:

Os FILLCs oferecem uma estrutura flexível que permite uma ampla gama de acordos de investimento e gestão. O aspecto da responsabilidade limitada é atraente para investidores que desejam limitar a sua exposição aos passivos da empresa. A estrutura VIE, frequentemente utilizada nos setores de tecnologia e Internet, envolve uma empresa nacional que detém as licenças necessárias e opera o negócio, enquanto o investidor estrangeiro detém o controle acionário por meio de acordos contratuais.

Ambiente Legal e Regulatório:

O quadro jurídico para FILLCs também é regido pela “Lei das Sociedades da República Popular da China”. Esta lei descreve as responsabilidades dos acionistas, diretores e supervisores, bem como os procedimentos de governança corporativa, incluindo a realização de assembleias gerais anuais e a eleição de diretores.

Orientação Prática para Investidores Estrangeiros:

Os investidores estrangeiros devem estar cientes dos riscos potenciais associados à estrutura VIE, tais como a dependência de acordos contratuais que podem não ser executáveis ​​ao abrigo da legislação chinesa. É crucial ter uma compreensão clara das implicações legais e procurar aconselhamento especializado para estruturar o investimento de uma forma que minimize os riscos e cumpra a regulamentação chinesa.

Sociedades Anônimas de Investimento Estrangeiro (FIJSLCs):

Os FIJSLCs são formados por no mínimo dois e no máximo 200 promotores, sendo o capital da empresa dividido em partes iguais. Os acionistas são responsáveis ​​apenas na medida da sua participação. Esta estrutura é adequada para empresas maduras e de grande dimensão e caracteriza-se por um processo de constituição mais rigoroso e complexo, tornando-a menos adequada para startups e pequenas e médias empresas (PME). Por exemplo, empresas como a China National Petroleum Corporation (CNPC), que é uma empresa estatal, operam frequentemente como FIJSLCs.

Descrição detalhada:

Os FIJSLCs são semelhantes às empresas públicas em muitas jurisdições, com ações que podem ser negociadas publicamente. Esta estrutura permite uma base mais ampla de acionistas e pode facilitar o acesso aos mercados de capitais. No entanto, o processo de estabelecimento envolve requisitos mais rigorosos, incluindo a necessidade de um plano de negócios detalhado e projeções financeiras.

Ambiente Legal e Regulatório:

A criação de um FIJSLC está sujeita à “Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China” e aos “Regulamentos sobre a Emissão e Negociação de Valores Mobiliários”. Estes regulamentos regem a emissão de ações, a divulgação de informações e a condução da negociação de valores mobiliários.

Orientação Prática para Investidores Estrangeiros:

Os investidores estrangeiros devem estar preparados para um processo mais complexo e demorado ao estabelecerem um FIJSLC. É essencial contratar consultores jurídicos e financeiros experientes para auxiliar na preparação da documentação necessária e garantir o cumprimento de todos os requisitos regulamentares.

Parcerias Limitadas com Investimento Estrangeiro (FILPs):

Os FILPs consistem em sócios comanditados, que têm responsabilidade ilimitada pelas dívidas da sociedade, e sócios comanditários, que têm responsabilidade limitada com base nas suas contribuições de capital. Esta estrutura oferece flexibilidade em termos de contribuições de capital e gestão de risco, tornando-a adequada para negócios que requerem uma combinação de gestão com responsabilidade ilimitada e investidores com responsabilidade limitada.

Descrição detalhada:

Os FILPs são semelhantes às sociedades limitadas em muitas jurisdições, com os sócios gerais responsáveis ​​pela gestão diária da parceria e os sócios limitados fornecendo capital. Esta estrutura pode ser particularmente benéfica para empresas que requerem uma combinação de experiência e capital.

Ambiente Legal e Regulatório:

O quadro jurídico para FILPs é regido pela “Lei de Parceria da República Popular da China”. Esta lei estabelece os direitos e obrigações dos sócios, a estrutura de gestão da parceria e os procedimentos para a dissolução da parceria.

Orientação Prática para Investidores Estrangeiros:

Os investidores estrangeiros devem considerar cuidadosamente os papéis e as responsabilidades dos sócios gerais e limitados. É importante ter um acordo claro sobre a estrutura de gestão, a distribuição de lucros e os procedimentos para a resolução de litígios. Recomenda-se aconselhamento jurídico para garantir que o acordo de parceria seja juridicamente sólido e executável.

Conclusão:

Para investidores estrangeiros que desejam estabelecer um negócio na China, oferecemos uma gama completa de serviços para auxiliar no registro de empresas. Com um profundo conhecimento do mercado chinês e do panorama jurídico, podemos orientar os investidores através das complexidades da criação de uma empresa na China, garantindo a conformidade com as regulamentações locais e facilitando uma entrada tranquila no mercado.